润欣科技：关于对外投资的公告2023-08-31
证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2023-047
上海润欣科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”或“公司”）为增强公司
AIOT 芯片业务的边缘计算能力，以晶圆集成方式实现“感存算一体化”芯片的封测
工艺，提升公司在智能声学、智能家居和可穿戴生物传感领域的关键技术水平，拟
参与国家智能传感器创新中心（以下简称“国创中心”）的法人实体即上海芯物科
技有限公司（以下简称“目标公司”或“芯物科技”）的本轮增资。芯物科技本轮增资
总金额为人民币 4.5 亿元，投前估值为人民币 2.37 亿元，每一元注册资本增资价格
为人民币 2.2358 元。公司拟出资人民币 2,000.00 万元，认缴芯物科技新增的注册
资本人民币 894.5148 万元，占本轮增资完成后芯物科技注册资本的 2.9112%。
（二）审议情况
2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次对外
投资相关事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
同日，公司和深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进电子”）、杭州探
针芯物创业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“杭州探针”）等十一家公
司（或企业、单位）（以下合称“投资方”或“投资人”）一起，与上海嘉定工业区开
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发（集团）有限公司（以下简称“嘉定开发”）、上海新微技术研发中心有限公司
（以下简称“新微技术”）等十一位原股东，及芯物科技签署了《上海芯物科技有限
公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海芯物科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GU9N400
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱佳骐
注册资本：10,600.00 万元人民币
成立日期：2017 年 9 月 13 日
住所：上海市嘉定区皇庆路 333 号 3 幢北楼 3 层
经营范围：一般项目：从事半导体技术、传感器技术、光电技术、计算机技术、
物联网技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算
机系统集成，知识产权代理（除专利代理），集成电路设计、测试、维护，设计、
制作、代理各类广告，商务咨询，会务服务，展览展示服务，机械设备、机电设备
的租赁（不得从事金融租赁），计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，信息
系统集成服务，互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（二）不存在关联关系
芯物科技与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
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（三）出资方式及资金来源
出资方式：现金出资。
资金来源：公司自有资金。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
（四）目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 413,014,898.48 488,534,844.27
负债总额 484,874,192.68 528,857,019.80
所有者权益 -71,859,294.20 -40,322,175.53
营业收入 9,772,505.37 33,256,518.46
利润总额 -31,537,118.67 -72,791,446.59
净利润 -31,537,118.67 -72,791,446.59
（五）截至本公告日，芯物科技不存在被列为失信被执行人的情形。
（六）本次增资前后目标公司股权结构对比：
本次增资前，目标公司注册资本 10,600 万元，本轮投资交割后，目标公司注
册资本为 30,726.5826 万元人民币。
1、本次增资前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 3,000.00 28.30
2 上海新微技术研发中心有限公司 2,000.00 18.87
3 苏州晶方半导体科技股份有限公司 800.00 7.55
4 福建上润精密仪器有限公司 800.00 7.55
5 杭州士兰微电子股份有限公司 500.00 4.72
6 其余 6 家股东 3,500.00 33.01
合计 10,600.00 100.00
2、本次增资交割完成后，目标公司的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
3
1 深圳市共进电子股份有限公司 6,708.8608 21.8340
2 杭州探针芯物创业投资基金合伙企业（有限合伙） 6,708.8608 21.8340
3 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 3,000.0000 9.7635
4 福建上润精密仪器有限公司 2,141.7722 6.9704
5 上海新微技术研发中心有限公司 2,000.0000 6.5090
6 上海润欣科技股份有限公司 894.5148 2.9112
7 苏州晶方半导体科技股份有限公司 800.0000 2.6036
8 杭州士兰微电子股份有限公司 500.0000 1.6273
9 瑞声声学科技（深圳）有限公司 447.2574 1.4556
10 其余 12 家股东 7525.3166 24.4914
合计 30,726.5826 100.0000
注：以上信息以登记机关最终核准为准。
三、交易定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，以芯物科技截至 2023 年 4 月 30
日的财务数据为依据，经各方协商，最终确定本次交易目标公司的投前估值为 2.37
亿元。公司将根据相关协议进行增资并缴纳出资，同时根据出资比例承担对应的责
任，本次对外投资相关事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、《增资协议书》的主要内容
甲方（投资方或投资人）：公司、共进电子、杭州探针等十一家公司（或企业、
单位）
乙方（原股东）：嘉定开发、新微技术及福建上润精密仪器有限公司（针对其
于本次增资前持有的目标公司注册资本人民币 800 万元而言）等十一家公司（或企
业、单位）
丙方（目标公司）：芯物科技
（一）增资扩股
1.1 目标公司以投前估值人民币 23,700 万元进行本次增资，目标公司每一元注
册资本增资价格为人民币 2.2358 元。
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1.2 投资方同意共计以人民币【45,000.0000】万元（“增资价款”）认缴目标公
司本次新增注册资本人民币【20126.5826】万元。其中人民币【20126.5826】万元
计入注册资本，人民币【24,873.4174】万元计入目标公司资本公积。
1.3 出资期限
1.3.1 各方同意，各投资方应在下列先决条件全部满足（或由投资方书面豁免）
之日且接到目标公司通知后十（10）个工作日内向目标公司缴付本协议约定的增资
价款：
（1）本次增资的交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签
署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经本轮投资方认可。各方在本协
议所做的陈述与保证持续真实、完整、准确且没有重大遗漏。
（2）截至交割日，目标公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重
大不利变化的事件发生，包括但不限于能够限制、禁止或取消本轮投资方向目标公
司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不
存在任何对目标公司或投资方向目标公司增资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、
仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
1.3.2 自交割日起 20 个工作日内，目标公司应向投资方交付以下文件：（1）
目标公司的股东名册及章程。其上应体现本次增资后目标公司股权结构，以及投资
方根据本协议认缴的注册资本金额，并应加盖目标公司印章；以及（2）出资证明
书，该出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、认缴的出资
额、实缴的出资额、出资日期、出具日期；出资证明书应由目标公司法定代表人或
授权代表签名并加盖目标公司印章。
1.3.3 目标公司保证将本次增资价款用于目标公司主营业务发展，不得由目标
公司或其原股东占用、使用，也不由目标公司或其原股东的关联方占用、使用，不
得借贷给第三方使用或为第三方提供担保，不得用于投资或持有股票等金融性资产。
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1.3.4 自交割日起，各投资方即成为目标公司的合法股东。自交割日起，目标
公司各股东将按照届时目标公司股东间的实缴出资比例享有股东权利并承担股东义
务。
（二）原股东的陈述与保证
2.1 原股东向投资方保证以下各项陈述与保证截至本协议签署日及交割日均为
真实、准确和无误导，也未遗漏说明任何必要的重大事实：
2.1.1 其具备公司法规定的股东资格；
2.1.2 其签署并履行本协议：（a）在其公司（或企业、单位）的权力和营业范
围之中；（b）已采取必要的公司（或企业、单位）行为并取得适当的批准；（c）
不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
2.1.3 其具有相应的民事行为能力和适当授权签署交易文件，交易文件生效后
即对其构成有效、合法且具有法律拘束力的义务；
2.1.4 采取一切合理必要的行动，协助目标公司完成本协议下所有审批及变更
登记手续且目标公司原股东（除福建上润精密仪器有限公司外）已经就本次增资放
弃优先认购权。
2.2 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司同意，其将负责本次增资引起的股
权变动涉及的出具资产评估报告及评估结果在其国资监管机构进行备案的事宜
（“国资备案”），并促使该等事项尽快完成。其他方应当于收到上海嘉定工业区开
发（集团）有限公司通知之日起十日内就国资备案提供必要的协助与配合。
（三）投资方的陈述与保证
3.1 投资方分别陈述与保证如下：
3.1.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业，具备中国法律法规规定的股
东资格；
3.1.2 其签署并履行本协议：（a）在其公司（或企业、单位）权力和营业范围
之中；（b）已采取必要的公司（或企业、单位）行为（包括但不限于为履行本协
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议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；（c）不违反对其有
约束力或有影响的法律或合同的规定或限制；
3.1.3 本协议生效后即对投资方构成有效、合法且具有法律拘束力的义务。
3.2 投资方分别承诺：
3.2.1 投资方为根据其注册地法律合法设立的公司或合伙企业，根据中国法律
具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履
行交易文件下的义务。
3.2.2 投资方签署本协议已取得所需的一切的授权、许可和批准（包括但不限
于内部授权）。投资方能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其
在交易文件项下的义务。投资方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制
执行。
3.2.3 投资方签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件及交易文
件项下的权利义务，不会违反中国法律及其他适用的法律；不会违反投资方的章程
或其他组织文件；不会违反对投资方有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁
决、行政决定、命令；不会违反投资方为签约一方的任何文件、合同或协议，或对
其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议。
（四）目标公司对投资方的陈述与保证
4.1 目标公司向投资方保证以下各项陈述与保证截至本协议签署日及交割日均
为真实、准确和无误导，也未遗漏说明任何必要的重大事实：
4.1.1 目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司，本次增
资已取得公司董事会、股东会必要的批准；
4.1.2 除向投资方已告知的之外，目标公司及其子公司在其所拥有的任何财产
上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保
权等）或第三者权益；截止到交割日前所发生的任何担保权益或第三方权益，目标
公司仍有义务书面告知投资方；
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4.1.3 目标公司及其子公司对用于目标公司及其子公司业务经营的资产与资源，
均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向投资方
告知的影响本次增资的法律障碍或法律瑕疵；截止到本协议交割日前所发生的任何
影响本次增资的法律障碍或法律瑕疵，目标公司仍有义务书面告之投资方；
4.1.4 目标公司向投资方提交了截至 2023 年 04 月 30 日（“财务报表基准日”）
止的财务报表（合并报表）及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”），目标公
司兹在此确认该财务报表正确、全面、真实反映了目标公司至 2023 年 04 月 30 日
止的财务状况和其它状况；
4.1.5 财务报表（合并报表）已全部列明目标公司至 2023 年 04 月 30 日止的所
有债务、欠款和欠税，且目标公司自注册成立至 2023 年 04 月 30 日止，没有产生
任何未向投资方告知的额外的债务、欠款和欠税；
4.1.6 目标公司及其子公司没有从事或参与使目标公司及其子公司现在和将来
有可能遭受吊销营业执照或其它严重影响目标公司及其子公司经营的行政处罚或法
律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；
4.1.7 目标公司及其子公司不存在未决的金额超过 500 万元的重大诉讼或仲裁
以及未履行的裁判、裁决或行政调查、尚未清缴罚款的各项行政处罚，财务报表基
准日后未新增任何金额超过 10 万元的处罚；
4.1.8 目标公司不存在影响本次增资工商变更登记的股权质押、冻结及其他情
形；
4.1.9 过渡期内，未经投资方事先书面同意，目标公司不得从事对公司或其子
公司造成重大不利影响的行为。
（五）投资方的权利
5.1 在交割日前，若目标公司存在任何违反本协议第四条所列的情形，任何投
资方有权解除本协议，若某一投资方依据本条款所载解除本协议且投资方已经按照
本协议约定完成增资价款支付的，则目标公司应向该等投资方返还全部增资价款及
按同期银行贷款利率支付利息，并办理相应股东变更的工商变更/备案手续，增资
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价款的返还方式由双方另行协商。为免疑问，任一投资方根据本协议第 5.1 条要求
解除本协议的，终止效力仅对该等投资方生效，不影响其他投资方在本协议项下的
权利义务，其他投资方有权继续完成本次增资。届时，继续完成本次增资的其他投
资方的增资价款将以本协议 1.2 条项下其他投资方出资的合计金额为准，其他投资
方的认缴公司新增的注册资本数额不变，持股比例如下：
其他投资方的持股比例=本协议 1.2 条项下该投资方认缴公司新增的注册资本/
继续完成本次增资的其他投资方投资后目标公司注册资本总额。
5.2 各方同意：在投资方持续持有目标公司股权期间，投资方享有法律法规规
定的和交易文件项下约定的股东权利。除本协议进行披露之外，原股东无其他有别
于本轮投资方的特别权利。
5.3 除投资方原因导致的延迟外，目标公司应当于收到全部增资价款之日后的
30 个工作日内完成本次增资的工商变更登记，工商变更完成后，（1）目标公司的
股权结构如本协议所示；且（2）目标公司董事会由七名董事组成，共进电子、杭
州探针各自委派的一名人员已登记为目标公司董事。各方应于收到目标公司通知之
日十日内积极配合与协助。如因目标公司无法控制的客观原因导致目标公司未能在
前述期限内完成本次增资的工商变更登记的，则经目标公司与投资方友好协商，上
述期限应适当延长。
（六）违约责任
6.1 任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈
述与保证、承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不真实的
陈述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担
各自违约所引起的责任。
6.2 投资方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承
担足额赔偿守约方直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、
诉讼费及调查取证费等），赔偿额至少不低于本次交易总价的 5%违约责任。
（七）争议的解决
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7.1 适用法律
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律，为本协议
之履行，本协议所指中国法律不包括中国香港、澳门及台湾地区法律。
7.2 仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以
解决。如果该项争议在开始协商后十五（15）天内未能解决，则任何一方均可向上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）依据仲裁法、其他法律、法规、
规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海。仲
裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
争议期间，除争议事项外，各股东应当继续履行本协议所规定的其他各项条款。
但争议事项对其他各项条款的履行产生实质性障碍的除外。
（八）协议的解除
8.1 本协议可以通过下列方式解除：
8.1.1 各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
8.1.2 交割日前，下列情形发生时，投资方可以通过书面形式通知其他方解除
本协议：
（1）目标公司的陈述或保证在作出时或在交割日存在虚假或有重大遗漏，目
标公司故意或重大过失违反本协议的约定或进行其他严重损害投资方利益的行为；
（2）目标公司发生重大违约行为，并且违约方未在收到投资方要求改正的通
知之日起三十（30）日内改正该违约行为；
（3）目标公司进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后 90 天
内被撤销），或目标公司被法院或其他政府机关宣告破产。
为免疑问，任一投资方根据本协议上述条款要求解除本协议的，终止效力仅对
该等投资方生效，不影响其他投资方在本协议项下的权利义务，其他投资方有权继
续完成本次增资。
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8.1.3 下列情形发生时，目标公司可以通过书面形式通知其他方解除本协议：
（1）投资方的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；
（2）投资方发生重大违约行为，并且未在收到目标公司要求改正的通知之日
起三十（30）日内改正该违约行为；
（3）任一投资方未能按照本协议第 1.2 条的约定向目标公司支付其增资款项，
且迟延支付增资款时限超过十五（15）个工作日，则视为该投资方不能履行本协议，
目标公司有权针对该投资方单方解除本协议。为避免疑义，目标公司针对该投资方
解除本协议的，该等解除不应影响本协议在其他各方间的效力，本协议对于其他方
仍应继续有效；
（4）投资方进入任何自愿或强制的破产程序(除非该等程序在开始后 90 天内
被撤销)，或投资方被法院或其他政府机关宣告破产。
（九）生效
本协议经各方加盖公章或合同专用章后生效。本协议自生效之日起即对协议各
方具有约束力，本协议内容为协议各方针对投资方此次增资事项的全部约定并取代
协议签署前的任何口头或书面约定、陈述或意向声明。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
目标公司成立于 2017 年 9 月 13 日，注册资本为人民币 10,600.00 万元，是国
创中心的法人实体。国创中心以关键共性技术的研发和中试为目标，专注传感器设
计集成技术、MEMS 制造及封测工艺。目标公司以“公司+联盟”模式运行，致力于
先进传感技术创新，联合传感器产业链上下游企业开展特色工艺研发，打造世界级
智能传感器创新中心。
公司已于 2022 年与目标公司签订合作协议，在共建 AIOT 联合实验室的基础
上，启动感存算一体化产业生态建设。双方规划通过 PZT 薄膜化 MEMS 生产工艺
平台，感存算一体化芯片项目，充分发挥国创中心在 MEMS 传感器特色工艺、先
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进封测领域的技术优势和产业地位，利用润欣科技多年积累的供应商资源和产业布
局，优势互补，在智能声学、智能家居、可穿戴生物传感等领域开展 IC 定制设计
和产业合作。
本次投资，有利于双方进一步加深合作，拓展 MEMS Speaker、存算一体化芯
片低温键合工艺、集成测试平台等新业务领域，为客户、股东创造更大的价值。
本次对外投资资金来源于公司的自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司股东及全
体利益的情形。
（二）本次对外投资存在的风险
本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履
行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊
登的为准，敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、经与会董事签署的《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、经协议各方签署的《上海芯物科技有限公司增资协议书》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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