上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告




     上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   关于
         湖北盛天网络技术股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划
                    第一期归属相关事项
                            之
                      独立财务顾问报告




                           独立财务顾问：




                             二〇二三年八月




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                                   目       录

第一章   声   明 ................................................ 3

第二章   释   义 ................................................ 5

第三章   基本假设 .............................................. 7

第四章   本激励计划履行的审批程序 ................................ 8

第五章   本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 .................. 10

第六章   本激励计划第一个归属期可归属的具体情况 .................. 14

第七章   独立财务顾问的核查意见................................. 15




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                            第一章 声 明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北盛天网络技术股份
有限公司（以下简称“盛天网络”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在盛天网络提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供盛天网络全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛天网络提供，盛天网络已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛天网络及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性


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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盛天网
络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                               第二章 释 义

       在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

           释义项                                  释义内容
盛天网络、上市公司、公司 指    湖北盛天网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激       湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                         指
励计划                         计划
                               《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网
本独立财务顾问报告        指   络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一期
                               归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
                         指    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
                         指
股票                           条件后分次获得并登记的本公司股票
                               按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                  指
                               司）任职的核心骨干人员
                               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                    指
                               交易日
                               公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                  指
                               获得公司股份的价格
                               激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属                      指
                               对象账户的行为
                               激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日                    指
                               必须为交易日
                               本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件                  指
                               足的获益条件
                               从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废
有效期                    指
                               失效之日止
薪酬委员会                指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                指   深圳证券交易所
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
                               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》          指
                               ——业务办理》
《公司章程》              指   《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》
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                               《湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
《公司考核管理办法》      指
                               励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元              指   人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位




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                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、盛天网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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              第四章 本激励计划履行的审批程序

    一、2022 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<湖北
盛天网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<湖北盛天网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<湖北盛天网络股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了
审核。

    二、2022 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 17 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 7 月 19 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。

    三、2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<湖北盛天网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限 制性股 票激 励计 划相关 事项 的议案 》。 同日 ，公司 在巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

    四、2022 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事


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会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前
述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相
关事项发表了核查意见。

    五、2023 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与
授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。




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     第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就情况

     （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

     2023 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2022 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2022 年限制性股票激励计
划规定的第一个归属期归属条件已经成就，其中 95 名激励对象满足全额归属条
件，本次可归属 72.45 万股，8 名激励对象满足部分归属条件，本次可归属 3.60
万股，本次合计可归属 76.05 万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的 103 名激励对象办理归属相关事宜。

     （二）归属时间安排

     根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，第一个归属期为“自限制性
股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止”，可归属的限制性股票数量为激励对象获授限制性股票总数
的 50%。

     公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 25 日。因此本次激励
计划中的限制性股票已于 2023 年 7 月 26 日进入第一个归属期，第一个归属期为
2023 年 7 月 26 日至 2024 年 7 月 25 日。

     （三）授予限制性股票的第一个归属期归属条件成就的说明
序
       公司限制性股票激励计划规定的归属条件        符合归属条件的情况说明
号
   本公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
   师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                公司未发生前述情形，满足归属条
 1 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 件。
   《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。



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   激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
   选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
   定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
                                               激励对象未发生前述情形，满足归
 2 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                               属条件。
   施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
   高级管理人员的情形；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
   ；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                  公司2022年限制性股票激励计划授
   激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归
                                                  予的1 0 5 名激励对象中，2名激励对
 3 属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的
                                                  象因个人原因离职，在职的103名激
   任职期限。
                                                  励对象符合归属任职期限要求。

     第一个归属期公司层面的业绩考核要求：
     公司需满足下列两个条件之一：                          2022年公司实现营业收入16.58亿
     1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入             元，相比2021年增长35.83%；2022
     增长率不低于20.00%；                                  年公司实现净利润2.22亿元，剔除
 4   2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长             有关股份支付费用影响后的数值相
     率不低于20.00%                                        比2021年增长85.49%。
     注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；   公司层面第一个归属期业绩考核达
     2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利   标。
     润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响
     的数值作为计算依据。

     激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
     核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分
     为“S级至B级”、“B-级”、“B-级以下”三              公司2022年限制性股票激励计划在
                                                           职 的 1 0 3 名 激 励 对 象 中 ， 95 人
     个档次。
                                                           2022年个人绩效考核评价结果为S
 5       考核结果 S级至B级       B-级    B-级以下          级至B级，满足全额归属条件，8
         归属比例                                          人2022年个人绩效考核评 价结果
                     100%        80%        0%
                                                           为B-级，第一个归属期可归属的股
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实            份数量为原计划归属数量的80%。
     际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
     的数量×归属比例。




     （四）对不得归属的限制性股票的处理方法

     公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废

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2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公
告编号：2023-032）。

    （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

    1、激励对象离职引起的数量变动

    在本次归属前，有 2 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票 2.00 万股（未经
调整）。调整后，目前在职的激励对象人数为 103 名，合计获授的限制性股票数
量为 85.50 万股。

    2、公司实施 2022 年度权益分派引起的价格和数量变动

    公司于 2023 年 6 月 21 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2023-027），以 2022 年 12 月 31 日公司的总股本 271,665,598 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），共计派发现金红利 23,091,575.83
元；以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转 217,332,478
股，转增后公司总股本为 488,998,076 股。本次权益分派已于 2023 年 6 月 30 日
实施完毕。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格和数量将
进行相应调整，调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格为 3.86 元
/股，目前在职的 103 名激励对象合计获授的限制性股票数量为 153.90 万股。

    3、部分激励对象绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动

    根据《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象当期计
划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递
延至下一年度。

    8 名激励对象因第一个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条
件，应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共 0.90 万股（调整后）。


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    以上变动已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》确认。

    除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。




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    第六章 本激励计划第一个归属期可归属的具体情况

    （一）本次第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
    1、授予日：2022 年 7 月 25 日
    2、归属数量（调整后）：76.05 万股
    3、归属人数：103 人
    4、授予价格（调整后）：3.86 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励对象名单及归属情况：
                     获授的限制性股票    本次可归属限制性股 本次可归属数量占获
       职务
                       数量（万股）        票数量（万股）   授限制性股票的比例

   核心骨干人员
                          153.90               76.05              49.41%
     （103人）

       合计               153.90               76.05              49.41%

    （二）激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东买卖公司股票情
况的说明
    本次激励计划激励对象名单中未存在董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东。




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                第七章 独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，盛天网络本次可归属的激励对象均符合本激励计划规
定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，盛天网络不存在不符合公司 2022
年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网络技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一期归属相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）




                          独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                         2023 年 8 月 3 日




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