新易盛：关于修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码： 300502 证券简称： 新易盛 公告编号： 2023-051
成都新易盛通信技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日
召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款情况
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8月修
订）》等规定，公司决定对《公司章程》部分条款进行相应修订。相关修订内容
对照情况具体如下：
序号 原条款内容 现修订为
第一百零二条 公司设立独 第 一 百 零 二条 公司 设 立独 立
立董事。独立董事应按照法律、行 董事。独立董事应按照法律、行政法
政法规、部门规章及本章程的有关 规、部门规章及本章程的有关规定履
规定履行职责。 行职责。
1 独立董事对公司及全体股东 独立董事对公司及全体股东负
负有诚信与勤勉义务。独立董事应 有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
按照相关法律、法规、本章程的要 法律、行政法规、中国证监会规定、
求，认真履行职责，维护公司整体 证券 交易所业务规 则和本章程的规
利益，尤其要关注中小股东的合法 定，认真履行职责，在董事会中发挥
权益不受损害。独立董事应独立履 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
行职责，不受公司主要股东、实际 维护公司整体利益，尤其要关注中小
控制人、以及其他与公司存在利害 股东的合法权益不受损害。独立董事
关系的单位或个人的影响。若发现 应独立履行职责，不受上市公司及其
所审议事 项存在影 响其独 立性的 主要股东、实际控制人等单位或者个
情况，应 当向公司 申明并 实行回 人的影响。
避。任职期间出现明显影响独立性 独立董 事每年 在上市 公司 的现
情形的，应当及时通知公司，提出 场工作时间应当不少于十五日。除按
解决措施，必要时应当提出辞职。 规定出席股东大会、董事会及其专门
独 立 董事 应当 确保 有足 够 的 委员会、独立董事专门会议外，独立
时间和精 力有效地 履行独 立董事 董事 可以通过定期 获取上市公司运
的职责，公司独立董事至少包括一 营情况等资料、听取管理层汇报、与
名具有高 级职称或 注册会 计师资 内部 审计机构负责 人和承办上市公
格的会计专业人士。除参加董事会 司审 计业务的会计 师事务所等中介
会议外，独立董事应当保证每年利 机构沟通、实地考察、与中小股东沟
用不少于十天的时间，对公司生产 通等多种方式履行职责。
经营状况、管理和内部控制等制度 独 立董事 每届任 期与 公司其他
的建设及执行情况、董事会决议执 董事任期相同，任期届满，可以连选
行情况等进行现场检查。现场检查 连任，但连续任期不得超过六年。在
发现异常情形的，应当及时向公司 公司连续任职独立董事已满六年的，
董事会和证券交易所报告。 自该 事实发生之日 起三十六个月内
独立董事每届任期三年，任期 不得被提名为公司独立董事候选人。
届满可以连选连任，但连续任期不 独立董事任期届满前，公司董事
得超过六年。独立董事连续三次未 会可以提请股东大会解除其职务。提
亲自出席董事会会议，视为不能履 前解除独立董事职务的，公司应当及
行职责，董事会应当建议股东大会 时披露具体理由和依据。独立董事有
予以撤换。 异议的，公司应当及时予以披露。
下列人员不得担任独立董事： 独 立董事 应当 亲自出 席董事 会
（一）在公司或者其附属企业 会议。因故不能亲自出席会议的，独
任职的人 员及其直 系亲属 和主要 立董事应当事先审阅会议材料，形成
社会关系； 明确的意见，并书面委托其他独立董
（二）直接或间接持有公司已 事代为出席。
发行股份 1%以上或者是公司前十 独 立董事 连续 两次未 能亲自 出
名股东中 的自然人 股东及 其直系 席董事会会议，也不委托其他独立董
亲属； 事代为出席的，董事会应当在该事实
（三）在直接或间接持有公司 发生 之日起三十日 内提议召开股东
已发行股份 5%以上的股东单位或 大会解除该独立董事职务。
者在公司 前五名股 东单位 任职的 独 立董事 在任 职后出 现不符 合
人员及其直系亲属； 独立董事任职资格情形的，应当自出
（四）在公司控股股东、实际 现该 情形之日立即 立即停止履职并
控制人及 其附属企 业任职 的人员 辞去职务；未按要求离职的，公司董
及其直系亲属； 事会 知悉或者应当 知悉该事实发生
（五）为公司及其控股股东或 后应当立即召开董事会，审议提请股
者其各自 附属企业 提供财 务、法 东大会撤换该名独立董事事项。
律、咨询等服务的人员，包括但不 独 立董事 因触 及前款 规定情 形
限于提供 服务的中 介机构 的项目 提出 辞职或者被解 除职务导致独立
组全体人员、各级复核人员、在报 董事 成员或董事会 成员低于法定或
告上签字的人员、合伙人及主要负 者《公司章程》的规定或者独立董事
责人； 中欠缺会计专业人士的，公司应当自
（六）在与公司及其控股股东、 前述 事实发生之日 起六十日内完成
实际控制 人或者其 各自的 附属企 补选。
业有重大业务往来的单位任职，或 下列人员不得担任独立董事：
者在有重 大业务往 来单位 的控股 （一）在公司或者其附属企业任
股东单位任职； 职的人员及其配偶 、父母、子女、
（七）近一年内曾经具有前六 和主要社会关系；
项所列情形之一的人员； （二）直接或间接持有公司已发
（八）属于《公司法》规定不 行股份 1%以上或者是公司前十名股
得担任董事的情形的； 东中的自然人股东及其配偶 、父母、
（九）被中国证监会采取证券 子女；
市场禁入 措施，且 仍处于 禁入期 （三）在直接或间接持有公司已
的； 发行股份 5%以上的股东单位或者在
（十）被证券交易所公开认定 公司 前五名股东单 位任职的人员及
不适合担任上市公司董事，期限尚 其配偶 、父母、子女；
未届满的； （四）在公司控股股东、实际控
（十一）最近三年内因证券期 制人 及其附属企业 任职的人员及其
货违法犯罪，受到中国证监会行政 配偶 、父母、子女；
处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）与公司及其控股股东、实
（十二）因涉嫌证券期货违法 际控 制人或者其各 自的附属企业有
犯罪，被中国证监会立案调查或者 重大业务往来的人员，或者在有重大
被司法机关立案侦查，尚未有明确 业务往来的单位及其控股股东、实际
结论意见的； 控制人任职的人员；
（十三）最近三年内受到证券 （六）为公司及其控股股东或者
交易所公 开谴责或 三次以 上通报 其各自附属企业提供财务、法律、咨
批评的； 询、保荐等服务的人员，包括但不限
（十四）作为失信惩戒对象等 于提 供服务的中介 机构的项目组全
被国家发 改委等部 委认定 限制担 体人员、各级复核人员、在报告上签
任上市公司董事职务的； 字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（十五）法律、行政法规、规
（七）最近十二个月内曾经具有
范性文件、部门规章、本章程、中
第一项至第六项所列情形的人员；
国证监会 及深圳证 券交易 所认定
（八）法律、行政法规、中国证
的其他情形。
监会规定、证券交易所业务规则和公
前款所称直系亲属是指配偶、
司章 程规定的不具 备独立性的其他
父母、子女等；前款所称主要社会
人员。
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
前 款第四 项至 第六项 中的上 市
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
公司控股股东、实际控制人的附属企
弟姐妹等，前款所称“重大业务往
业，不包括与公司受同一国有资产管
来”是指根据深圳证券交易所其他
相关规定 或者公司 章程规 定需提 理机 构控制且按照 相关规定未与公
交股东大会审议的事项，或者深圳 司构成关联关系的企业。
证券交易所认定的其他重大事项； 独立董事应当每年对独立性情况
前款所称“任职”是指担任董事、监 进行 自查，并将自 查情况提交董事
事、高级管理人员以及其他工作人 会。董事会应当每年对在任独立董事
员。 独立 性情况进行评 估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第 一百 二十 八条 各专门委 第一百二十八条 各专门委员
员会委员由董事长、二分之一以上 会委员由董事长、二分之一以上独立
2 独立董事 或者三分 之一以 上的董 董事或者三分之一以上的董事提名，
事提名，并由董事会过半数选举产 并由董事会选举产生。
生。
第 一百 三十 三条 各专门委 第 一百三十 三条 各专门委员
员会会议应当有记录，出席会议的 会会议应当有记录，出席会议的委员
委员应当在会议记录上签名；会议 应当在会议记录上签名；会议记录由
记录由公司董事会秘书保存。 公司董事会秘书保存，保 存 期为十
各 专 门委 员会 会议 通过 的 议 年。
3 案及表决结果，应以书面形式报公 各专门委 员会 会议通 过的议案
司董事会。 及表决结果，应以书面形式报公司董
如有必要，各专门委员会可以 事会。
聘请中介 机构为其 决策提 供专业 如有必要，各专门委员会可以聘
意见，费用由公司支付。 请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第 一百 三十 七条 公司设董 第 一百三十 七条 公司设董事
事会提名委员会，主要负责对公司 会提名委员会，主要负责对公司董事
董事和经理人员的人选进行选择、 和经理人员的人选进行选择、审查以
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审查以及 对该等人 员的选 择标准 及对该等人员的选 择标准和程序提
和程序提出质询和建议。 出质询和建议。
提名委员会成员由 3 名董事组 提名委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事应占多数。 成，其中包括 2 名独立董事。
提名委员会设主任委员（召集 提名委员会设主任委员（召集
人）1 名，由董事长指定独立董事 人）1 名，由董事长指定独立董事委
委员担任，负责主持委员会工作。 员担任，负责主持委员会工作。
第 一百 三十 八条 提名委员 第 一百三十 八条 提名委员会
会的主要职责权限： 负责拟定董事、高级管理人员的选择
（ 一 ）根 据公 司经 营活 动 情 标准和程序，对董事、高级管理人员
况、资产规模和股权结构对董事会 人选及其任职资格进行遴选、审核，
的规模和构成向董事会提出建议； 并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的 （一）提名或者任免董事；
选择标准和程序，并向董事会提出 （二）聘任或者解聘高级管理人
建议； 员；
5 （三）广泛搜寻合格的董事和 （三）法律法规、深圳证券交易
经理人员的人选； 所有关规定以及《公司章程》规定的
（四）对董事候选人和总经理 其他项。
人选进行审查并提出建议； 董 事会对 提名委 员会 的建议未
（五）对须提请董事会聘任的 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
其他高级 管理人员 进行审 查并提 会决 议中记载提名 委员会的意见以
出建议； 及未采纳的具体理由，并进行披露。
（ 六 ）董 事会 授权 的其 他 事
宜。
第 一百 四十 二条 公司设董 第 一百四十 二条 公司设董事
事会审计 委员会， 主要负 责公司 会审计委员会负 责审 核公司财务信
内、外部审计的沟通、监督和核查 息及其披露、监督及评估内外部审计
工作。审计委员会对董事会负责， 工作和内部控制。审计委员会对董事
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委员会的 提案提交 董事会 审议决 会负责，委员会的提案提交董事会审
定。审计委员会应配合监事会的监 议决定。审计委员会应配合监事会的
事审计活动。 监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成， 审计委员会由 3 名董事组成，其
独立董事应占多数，委员中至少有 中 2 名独立董事且至少有 1 名独立董
1 名独立董事为专业会计人士。 事为会计专业人士，审计委员会成员
审计委员会设主任委员（召集 应当 为不在公司担 任高级管理人员
人）1 名，由董事长指定独立董事 的董事，其中独立董事应当过半数。
（会计专业人士）担任，负责主持 审计委员 会设 主任委 员（召集
委员会工作。 人）1 名，主任委员由独立董事中的
会计专业人士担任,经委员会选举产
生，负责主持委员会工作。
第 一百 四十 三条 审计委员 第 一百四十 三条 审计委员会
会的主要职责权限： 的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审 （一）提议聘请或更换外部审计
计机构； 机构；
（二）监督公司的内部审计制 （二）监督公司的内部审计制度
度及其实施； 及其实施；
（三）负责内部审计与外部审 （三）负责内部审计与外部审计
计之间的沟通； 之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及 （四）审核公司的财务信息及其
其披露； 披露；
7 （五）审查公司内控制度，对 （五）审查公司内控制度，对重
重大关联交易进行审计； 大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他 （六）公司董事会授予的其他事
事宜。 宜。
下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会 规定和公司章 程规定的其他事
项。
第 一百 四十 五条 公司设董 第 一百四十 五条 公司设董事
事会薪酬与考核委员会，主要负责 会薪酬与考核委员会，负 责 制定董
制定公司 董事及经 理人员 的考核 事、高级管理人员的考核标准并进行
标准并进行考核；负责制定、审查 考核，制定、审查董事、高级管理人
公司董事 及经理人 员的薪 酬政策 员的 薪酬政策与 方案 ，对董事会负
与方案，对董事会负责。 责。
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薪酬与考核委员会成员由 3 名 薪酬与考核委员会成员由 3 名董
董事组成，独立董事应占多数。 事组成，独立董事应占多数。
薪 酬 与考 核委 员会 设主 任 委 薪酬与考 核委 员会设 主任委员
员（召集人）1 名，由董事长指定 （召集人）1 名，由董事长指定独立
独立董事委员担任，负责主持委员 董事委员担任，负 责主持委员会工
会工作。 作。
第 一百 四十 六条 薪酬与考 第 一百四十 六条 薪酬与考核
核委员会的主要职责权限： 委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人 （一）根据董事及高级管理人员
员岗位的主要范围、职责、重要性 岗位的主要范围、职责、重要性以及
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以及其他 相关企业 相关岗 位的薪 其他相关企业相关 岗位的薪酬水平
酬水平制定薪酬计划或方案； 制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包 （二）薪酬计划或方案主要包括
括但不限于绩效评价标准、程序及 但不限于绩效评价标准、程序及主要
主要评价体系，奖励和惩罚的主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
方案和制度等； 制度等；
（三）审查公司董事（非独立 （三）审查公司董事（非独立董
董事）及高级管理人员的履行职责 事）及高级管理人员的履行职责情况
情况并对其进行年度绩效考评； 并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执 （四）负责对公司薪酬制度执行
行情况进行监督； 情况进行监督；
（ 五 ）董 事会 授权 的其 他 事 （五）董事会授权的其他事宜。
宜。 薪 酬与考 核委员 会就 下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会 规定和公司章 程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事 会决议中记载 薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第 一百 四十 七条 董事会有 第 一百四十 七条 薪 酬与考核
权否决损 害股东利 益的薪 酬计划 委员 会 有权否决损害股东利益的薪
10 或方案。 酬计划或方案。
薪 酬 与考 核委 员会 提出 的 公 薪酬与考 核委 员会提 出的公司
司董事的薪酬计划，须报经董事会 董事的薪酬计划，须报经董事会同意
同意后，提交股东大会审议，通过 后，提交股东大会审议，通过后方可
后方可实施；公司经理人员的薪酬 实施；公司高级管理人员的薪酬分配
分配方案须报董事会批准。 方案须报董事会批准。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章
程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议
4、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
成都新易盛通信技术股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日
