北京金杜（成都）律师事务所
                关于四川天邑康和通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
                  售及回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书


致：四川天邑康和通信股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川天邑康和通信股份有
限公司（以下简称天邑股份、公司或上市公司）委托，作为其 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川天邑康
和通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《四川天邑康和通信股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司本计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售（以
下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

                                   1
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特
别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天邑股份或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并
依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为本次解除限售及本次回购注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    （一）2021 年 4 月 22 日，天邑股份召开第三届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对《激励计划（草
案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 4 月 22 日，天邑股份召开第三届监事会第十四次会议，审


                                   2
议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与本计划相关的议案。

    （三）2021 年 4 月 24 日，天邑股份按照《管理办法》的相关规定在巨潮资
讯网及公司内部对本计划首次授予的激励对象名单进行了公示。

    （四）2021 年 4 月 28 日，因对限制性股票的公允价值及确定方法等内容
进行更正，天邑股份在巨潮资讯网公告了更新后的《激励计划（草案）》及其摘
要。

    （五）2021 年 5 月 8 日，天邑股份在巨潮资讯网公告了《四川天邑康和通
信股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的规定，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    （六）2021 年 5 月 13 日，天邑股份召开 2021 年第一次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （七）天邑股份对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划
（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2021 年 5 月 14
日公告了自查报告。公司认为：“在本激励计划首次公开披露前 6 个月内，未
发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的
行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
均不存在构成内幕交易的行为。”

    （八）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予
权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。

    （九）2021 年 5 月 31 日，天邑股份召开第三届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予
权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。



                                   3
    （十）2021 年 12 月 3 日，天邑股份召开第四届董事会第四次会议，审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，董事会认为：“本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2021
年 12 月 3 日为预留授予日，授予 135 名激励对象 119.60 万股第一类限制性股
票，授予价格为 7.21 元/股。”关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。

    （十一）2021 年 12 月 3 日，天邑股份召开第四届监事会第四次会议，审
议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，监事会认为：“同意公司以 2021 年 12 月 3 日为预留授予日，向符
合条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为
7.21 元/股”。

    （十二）2022 年 6 月 20 日，天邑股份召开第四届董事会第六次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。关联董事已回避表决。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （十三）2022 年 6 月 20 日，天邑股份召开第四届监事会第六次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

    （十四）2022 年 7 月 7 日，天邑股份召开 2022 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （十五）2022 年 12 月 9 日，天邑股份召开第四届董事会第九次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （十六）2022 年 12 月 9 日，天邑股份召开第四届监事会第九次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十七）2022 年 12 月 26 日，天邑股份召开 2022 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。



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    （十八）2023 年 6 月 20 日，天邑股份召开第四届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。关联董事已回避表决。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （十九）2023 年 6 月 20 日，天邑股份召开第四届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

    （二十）2023 年 7 月 7 日，天邑股份召开 2023 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    （二十一）2023 年 12 月 11 日，天邑股份召开第四届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，“本激
励计划预留授予部分第二期解除限售的条件已经成就。根据公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，同意公司在预留授予部分第二个限售期届满后按照本激励
计划的相关规定办理相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计
109 人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为 31.08 万股，占当前公司股本
总额的 0.11%”；“本激励计划首次授予部分对象中 8 名激励对象因离职而不再
具备激励资格，合计 6.54 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购
注销；同时，本激励计划预留授予对象中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资
格，合计 0.6 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。本次回
购注销股份总数为 7.14 万股，回购注销完成后，公司股份总数将发生变更，公
司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序”。关联董事已回避表决。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （二十二）2023 年 12 月 11 日，天邑股份召开第四届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的条件已满足，本次
解除限售符合《2021 年限制性激励计划（草案）（更新后）》（以下简称‘《激
励计划》’、‘ 本激励计划’）和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为
109 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在本激励计划预留授予的
限制性股票第二个限售期届满后，对此 109 名激励对象所获授的 31.08 万股限
制性股票进行解除限售”；“本激励计划首次授予部分的激励对象中 8 名激励对

                                    5
象因离职而不再具备激励资格，合计 6.54 万股不符合解除限售条件的限制性股
票应由公司回购注销；同时，本激励计划授予预留权益的激励对象中 2 名激励对
象因离职而不再具备激励资格，合计 0.6 万股不符合解除限售条件的限制性股票
应由公司回购注销。因此，本次回购注销股份总数为 7.14 万股，回购注销完成
后，公司股份总数将发生变更，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程
序”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售及本次
回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

    二、关于本次解除限售的具体情况

    （一）本次解除限售的解除限售期

    因本计划预留部分在 2021 年授出，根据《激励计划（草案）》，本计划预
留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之
日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。根据《四川天邑康和通信
股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的公告》（公告编号：2021-135）以及《四川天邑康和通信股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-138），预留授
予日为 2021 年 12 月 3 日，上市日期为 2021 年 12 月 24 日，因此，预留授予
的限制性股票第二个解除限售期为自 2021 年 12 月 24 日起 24 个月后的首个交
易日起至 2021 年 12 月 24 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为 30%。

    （二）本次解除限售的条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；


                                     6
    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

    3. 公司层面业绩考核要求

    因本计划预留部分在 2021 年授出，根据《激励计划（草案）》，预留授予
的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；本计划首次授予
的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


    解除限售期                         业绩考核目标

首次授予的限制性股 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
票第一个解除限售期 不低于 15%




                                  7
首次授予的限制性股 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
票第二个解除限售期 不低于 35%

首次授予的限制性股 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
票第三个解除限售期 不低于 60%


    若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。

    4. 个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。


     个人层面上一年度考核结果            个人层面可解除限售比例（N）

             优秀（A）                               100%

             良好（B）                                80%

             合格（C）                                60%

            不合格（D）                                 0


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    （三）本次解除限售的条件是否满足

    1. 公司的解除限售条件已满足

    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]3748 号《四
川天邑康和通信股份有限公司 2022 年度审计报告》、公司第四届董事会第十五
次会议决议、公司独立董事的独立意见、公司第四届监事会第十四次会议决议、
公司披露的公告文件及出具的说明及承诺并经本所律师在证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站

                                     8
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形，符合本
次解除限售条件：

    1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象的解除限售条件已满足

    根据公司第四届董事会第十五次会议决议、公司独立董事的独立意见、公司
第四届监事会第十四次会议决议、公司披露的公告文件、公司及激励对象的说明
及 承 诺 并 经 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以
下任一情形，符合本次解除限售条件：

    1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                      9
     5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6） 中国证监会认定的其他情形。

     3. 公司层面业绩考核要求已满足

     根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]1112 号、中
汇会审[2023]3748 号《四川天邑康和通信股份有限公司 2020 年度审计报告》、
公司《四川天邑康和通信股份有限公司 2022 年度审计报告》及公司出具的说明
及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 公 司 2020 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为 人 民 币
1,906,262,709.32 元，2022 年度经审计的营业收入为人民币 2,992,432,943.77
元，相较 2020 年度同期增长了 56.98%，满足本次解除限售公司层面业绩考核
要求。

     4. 个人层面绩效考核要求已满足

    根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第三次会议决议、公司披
露的公告文件及说明及承诺，除已离职的 25 名预留授予激励对象外，其他 109
名预留授予的激励对象 2022 年度绩效考核结果为优秀（A），个人层面可解除
限售比例为 100%。

     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励
计划（草案）》规定的解除限售条件。

     三、本次回购注销的具体情况

     （一） 本次回购注销的原因及数量

    根据《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象必须在本计划的有效期内
与公司具有聘用、雇佣或劳务关系；激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票
相应个人所得税。

    根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2023 年
第三次会议决议、第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十四次会议
决议、公司提供的离职证明资料以及公司的说明与承诺并经本所律师核查，本计
划首次授予激励对象中 8 名因离职而不再具备激励资格的激励对象持有的全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.54 万股进行回购注销；同时，本计
划预留授予部分激励对象中 2 名因离职而不再具备激励资格的激励对象持有的

                                          10
全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计 0.6 万股进行回购注销。

    （二） 本次回购注销的回购价格

     根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、公司第四届董事会第十五次会议决
议以及公司与激励对象签署的《四川天邑康和通信股份有限公司限制性股票回购
协议书》，调整后的本计划首次授予及预留授予的限制性股票回购价格为 6.81
元/股。

    基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售及
本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草
案）》规定的解除限售条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》及《激励划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购
注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划（草
案）》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次回购注销尚需提交公司股东
大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减
资程序。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及
回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京金杜（成都）律师事务所               经办律师：________________
                                                       刘 浒




                                                  ________________
                                                      赵志莘




                                                  ________________
                                                      张 艳




                                       单位负责人：________________
                                                       卢 勇




                                                二〇二三年十二月十一日




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