证券代码：300504            证券简称：天邑股份           公告编号：2023-103

                 四川天邑康和通信股份有限公司
  关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期
                      解除限售条件成就的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     本次符合解除限售条件的激励对象共计 109 人，实际解除限售数量为 31.08 万
       股，占目前公司股本总额的 0.11%；
     本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，
       敬请投资者注意。
    2023 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
条件成就的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下：
    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于 2021
年 4 月 28 日披露了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简
称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。
    2、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提
出的异议。同时，公司于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 5 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司


                                       1
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 31 日作为首次授予日，向符合条件
的 227 名激励对象授予 472.20 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于
2021 年 7 月 1 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股
票上市日为 2021 年 7 月 2 日。
    5、2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符合条件的 135 名激励对
象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于 2021 年 12 月 23
日发布了《关于 2021 年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：
2021 年 12 月 24 日。
    6、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次
会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立
董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
    7、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量合计 244,720 股，并授权董事会办理相关具体事宜。2022 年 9
月 6 日完成了上述回购注销事项，并于 2022 年 9 月 8 日披露了《关于部分限制性股票


                                       2
回购注销完成的公告》。
    8、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次
会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了
核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
    9、2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量合计 27.94 万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023
年 2 月 24 日完成了上述回购注销事项，并于 2023 年 2 月 28 日披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
    10、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，
独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
    11、2023 年 7 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量合计 6.3 万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023 年 9
月 5 日完成了上述回购注销事项，并于 2023 年 9 月 6 日披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》。
    12、2023 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会
发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
    二、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
    （一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明
    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：

   解除限售期                         解除限售时间                    解除限售比例




                                       3
                           自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
  预留授予的限制性股票
                           个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24          40%
    第一个解除限售期
                           个月内的最后一个交易日当日止

                           自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
  预留授予的限制性股票
                           个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 36          30%
    第二个解除限售期
                           个月内的最后一个交易日当日止

                           自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
  预留授予的限制性股票
                           个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 48          30%
    第三个解除限售期
                           个月内的最后一个交易日当日止

        如上所述，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票
   登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最
   后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本激励计划预留授
   予的限制性股票的上市日为 2021 年 12 月 24 日，预留授予部分第二个限售期将于 2023
   年 12 月 23 日届满。
        （二）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
        解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                     本次解除限售条件                          是否达到本次解除限售条件的说明

    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，满足解除限
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公   售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出       激励对象均未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            解除限售条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。




                                               4
                                                                    2022     年 营 业 收 入 为
    （三）公司层面业绩考核要求
                                                                2,992,432,943.77 元，相比公司 2020 年
    本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售考核
                                                                营业收入 1,906,262,709.32 元，增长了
目标为：以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
                                                                56.98%，高于业绩考核要求，满足解除
于 35%。
                                                                限售条件。

    （四）个人层面绩效考核要求
                                    个人层面可解除
     个人层面上一年度考核结果
                                    限售比例（N）
            优秀（A）                   100%
                                                                    满足解除限售条件的 109 名激励对
            良好（B）                    80%                    象个人绩效层面考核结果均为优秀，本
                                                                期个人层面系数（N）均为 100%。
            合格（C）                    60%
            不合格（D）                   0
    当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

        综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分第二个限售期即将
   届满，相应的解除限售条件即将成就，并根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
   同意公司在预留授予部分第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定对满足解除
   限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
        三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售情况
        1、本次可解除限售的激励对象人数为：109 名
        2、本次可解除限售的限制性股票数量为 31.08 万股，占目前公司股本总额的 0.11%。
        3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                 本次可解除
                                                   获授的限制                   占获授限制
                                                                 限售的限制
                         职务                      性股票数量                   性股票数量
                                                                 性股票额度
                                                     (万股)                       的比例
                                                                   （万股）
           中层管理人员及核心骨干（109 人）          103.6           31.08          30%
       注：自预留权益登记以来，累计已离职的 25 名授予预留部分的激励对象未纳入上表统计范围
   内。
        四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
        1、2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
   五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
   授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
   授予限制性股票的议案》。由于 2020 年度权益分派实施的影响，董事会同意将《激励
   计划》中公告的首次授予价格由 7.41 元/股调整为 7.21 元/股，公司拟首次授予激励对象


                                               5
人数由 230 人调整为 227 人，拟首次授予权益数量由 479.20 万股调整为 472.20 万股。
在后续缴款验资过程中，14 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股
票共计 21.3 万股，1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票共计
1.7 万股，故公司首次实际向 213 名激励对象授予 449.2 万股限制性股票。
    2、2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符合条件的 135 名激励对
象授予预留的 119.60 万股第一类限制性股票，预留授予价格为 7.21 元/股。在后续缴款
验资过程中，1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.50
万股，故公司本次实际向 134 名激励对象授予预留的 119.10 万股限制性股票。
    3、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次
会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意由公司统一回购注销 24.472 万股限制
性股票。其中涉及已离职的首次授予的 8 名的激励对象、18 名个人层面业绩考核未完
全达标的激励对象已获授但不得解除限售股份共计 14.472 万股，已离职的被授予预留
权益的 14 名激励对象已获授但不得解除限售股份共计 10 万股。回购价格为授予价格，
但由于 2021 年度权益分派实施的影响，首次及预留的回购价格由 7.21 元/股调整为 7.01
元/股。
    4、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次
会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。同意由公司统一回购
注销 27.94 万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的 23 名的激励对象已获授但
不得解除限售股份共计 23.94 万股，已离职的被授予预留权益的 8 名激励对象已获授但
不得解除限售股份共计 4 万股。回购价格为 7.01 元/股。
    5、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。同意由公司统一回购注销
6.3 万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的 4 名的激励对象已获授但不得解除
限售股份共计 6 万股，已离职的被授予预留权益的 1 名激励对象已获授但不得解除限售
股份共计 0.3 万股。回购价格为授予价格，但由于 2021 年度、2022 年度权益分派实施
的影响，首次及预留的回购价格由 7.21 元/股调整为 6.81 元/股。


                                       6
    6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。同意由公司统
一回购注销 7.14 万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的 8 名的激励对象已获
授但不得解除限售股份共计 6.54 万股，已离职的被授予预留权益的 2 名激励对象已获
授但不得解除限售股份共计 0.6 万股。
    除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差
异。

       五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等的相关
规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制
性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在预留授予部分第二个限售期
届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
       六、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予
部分第二期解除限售条件已经成就，根据相关规定，由于自预留权益授予登记以来，预
留授予的激励对象中累计有 25 名激励对象因离职不符合激励条件，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 109 人，该 109 名预留授予的激励对象主体资格合法、有效。本次
解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。董事会审议程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公
司对本激励计划预留授予部分第二期解除限售的安排。
       七、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限
售的条件已满足，本次解除限售符合《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为
109名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在本激励计划预留授予的限制性
股票第二个限售期届满后，对此109名激励对象所获授的31.08万股限制性股票进行解除
限售。
       八、律师出具的法律意见



                                        7
    律师认为：截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售及本次回购注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公
司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；
本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励划（草案）》的相关
规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售
尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售登记手续；
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律
法规的规定履行相应的减资程序。
    九、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：
    本独立财务顾问认为，天邑股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规
定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办
法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相
应后续手续。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第十五次会议决议；
    2、第四届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、公司独立董事 2023 年第一次专门会议决议；
    5、《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》；
    6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问
报告》。


                                                  四川天邑康和通信股份有限公司
                                                                         董事会
                                                             2023 年 12 月 12 日


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