证券代码：300505         证券简称：川金诺      公告编号：2023-033



                       昆明川金诺化工股份有限公司
 关于全资子公司收购川信诺100%股权暨签订《股权转让协议》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1.全资子公司广西川金诺新能源有限公司（以下简称“广西新能源”）拟收购的
营口川信诺高新技术有限公司（以下简称“标的公司”或“营口川信诺”）正在收购
中航信诺（营口）高新技术有限公司与磷酸铁锂相关的资产、业务，收购完成后，标
的公司具备磷酸铁锂正常生产和销售能力。
    截至本次交易的《股权转让协议》签署日，标的公司的资产收购事项尚未完成，
本次交易的推进尚需满足“标的公司的资产收购事项完成”的先决条件。
    2.本次最终交易方案、交易价格等尚需标的公司完成资产收购事项后，根据尽职
调查、审计结果等作进一步论证和协商，交易能否顺利实施完毕尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
    1.近日，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广西新
能源与深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）、赣州营川企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州营川”）签署了《关于营口川信诺高
新技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由广西新能
源按照《股权转让协议》的条款和条件受让金信诺、赣州营川持有的标的公司100%的
股权。其中，金信诺持有标的公司65%股权，赣州营川持有标的公司35%股权。
    2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也
不构成关联交易。
    3.本次交易总价款暂计7500万元，最终以经审计的标的公司净资产*转让方拟
转让股权当前对应股东权益比例确定股权交易作价，股东权益比例按金信诺、赣州
营川实缴出资额占注册资本的比例确定。经公司测算，本次交易无需提交公司董事
会、股东大会审议，《股权转让协议》签署后即满足全部的生效条件，合同生效。
二、交易对方的基本情况
    （一）深圳金信诺高新技术股份有限公司
   1.统一社会信用代码：91440300736281327C
   2.企业类型：股份有限公司（上市）
   3.注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生
态园10栋B座26层
   4.注册资本：57715.3834万元人民币
   5.法定代表人：黄昌华
   6.经营范围：一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频
连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器
件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线
束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材
及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专
控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是：电子产品与测试
设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服务及技术
咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售；海
洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。
    （二）赣州营川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
   1.统一社会信用代码：91360702MAC413EC3U
   2.企业类型：有限合伙企业
   3.注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-
133室
   4.注册资本：2600万元人民币
   5.执行事务合伙人：桂礼伟
   6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
   （三）交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
      （四）交易对方不属于失信被执行人。
      三、交易标的基本情况
      （一）营口川信诺高新技术有限公司基本情况
      1.统一社会信用代码：91210804MAC4THNA5T
      2.企业类型：其他有限责任公司
      3.注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口航盛科技2#电极生产试验厂房
      4.注册资本：7500万元人民币
      5.法定代表人：桂礼伟
      6.经营范围：一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材
料销售，合成材料销售，石墨及碳素制品销售，新兴能源技术研发，新材料技术研
发，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
      7.标的公司股权结构如下：

                                                     认缴出资
 序                                                                出资比例
                      股东姓名/名称                     额
 号                                                                  （%）
                                                     （万元）

  1          深圳金信诺高新技术股份有限公司          4,875.00        65.00

          赣州营川企业管理咨询合伙企业（有限合
  2                                                  2,625.00        35.00
                             伙）

                        合计                         7,500.00       100.00

      8.标的公司不属于失信被执行人。

      四、交易协议的主要内容
      （一）协议签署主体
      1.甲方：广西川金诺新能源有限公司（以下简称“广西新能源”）
      2.乙方一：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）
      3.乙方二：赣州营川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州营川”）
      4.丙方：营口川信诺高新技术有限公司（以下简称“标的公司”或“营口川信诺”）
      （二）协议主要内容
      1.各方同意，在标的公司完成资产收购事项后，广西新能源聘请甲方、乙方共同
认可的符合证券法要求的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具的《审计报告》
所审计的标的公司的净资产作为本次交易的定价参考，审计基准日由广西新能源予
以确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的公司的审计工作尚未开展，本协议签
署时的标的公司在完成资产收购事项后的预估净资产值与届时经审计的净资产值可
能存在差异，若标的公司经审计净资产金额与标的公司账面净资产存在差异，则差异
部分造成的对交易对价的影响及解决方案，由双方共同协商确定。各方同意，本次交
易最终以经审计的川信诺净资产*转让方拟转让股权当前对应股东权益比例确定股
权交易作价，股东权益比例按乙方一、乙方二实缴出资额占注册资本的比例确定；
    2.股权转让款的支付
    （1）乙方一所持股权转让款的支付
    广西新能源按照《股权转让协议》约定的付款条件分四笔将股权转让款项支付至
乙方一指定的收款账户中，支付比例分别为第一笔股权转让款 10%、第二笔股权转让
款 45%、第三笔股权转让款 20%、第四笔股权转让款 25%。在满足相应付款条件的前
提下，第三笔、第四笔股权转让款付款顺序可予以调整。
    （2）乙方二所持股权转让款的支付
    在乙方二完成对标的公司注册资本的全额实缴的前提下，甲方应按与向乙方一
付款相同的前置条件及对应比例，向乙方二支付股权转让款。
    3.协议第五条先决条件为：
    除非本协议另有约定或广西新能源另行作出书面豁免，广西新能源履行支付股
权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足或被豁免为前提：
    （1）不存在限制、禁止或取消本次标的股权转让交易的中国法律、法院、仲裁
机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次
标的股权转让交易产生重大不利影响的针对标的公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲
裁、判决、裁决、裁定或禁令；不存在任何政府部门限制、禁止、延迟或者以其他方
式阻止或者寻求阻止本次标的股权转让交易完成的行为或程序；
    （2）标的公司已作出有关同意签署本次股权转让交易文件和批准本次股权转让
交易相关股东会决议及执行董事决定；
    （3）原股东已就标的公司的本次股权转让事项取得了内部有权审批机构的批准
并提供了有权审批机构的权限依据文件；
    （4）原股东、标的公司已经获得所有签署并履行标的股权转让交易文件及本次
标的股权转让交易所需的全部第三方许可、授权、备案（若有），且签署及履行交易
文件不会导致原股东、标的公司违反任何适用中国法律；
    （5）资产收购协议已经履行完毕，标的公司取得了资产收购协议项下的全部资
产合法有效、完整的且排他的所有权（权证类资产的权属均登记在标的公司名下，非
权证类资产均已经实际交付给标的公司），且标的公司未因资产收购协议的签署及履
行而被任何第三方提出任何权利主张或要求；
    （6）标的公司的关键管理人员和技术骨干均已与标的公司签署并已向广西新能
源提供形式及内容均令广西新能源合理满意的《劳动合同》，且该等合同应已对保密、
竞业禁止和不引诱等事项做出详尽规定。广西新能源应在收到前述劳动合同后3个工
作日内书面反馈意见，逾期视为默认；
    （7）原股东、标的公司已顺利完成本次股权转让所需各交易文件的签署及交付，
包括本协议以及经各方同意为完成本次股权转让交易需要的其他附属协议、决议及
其他文件并取得了相应的批准和备案；
    （8）标的公司和原股东在本协议第四条项下所作的陈述、保证持续保持是完全
真实、完整、准确的，没有任何违反交易文件的约定的行为；
    （9）不存在或没有发生对标的公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或
经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
    （10）原股东、标的公司在本协议中所作出的陈述和保证在重大方面均持续保持
真实、准确和完整。

    4.本次股权转让的工商变更登记或备案等手续由标的公司负责办理，原股东和
广西新能源应予以配合。标的公司原股东应在收到标的公司发出的股权转让工商变
更登记所需文件之日起5个工作日内将需其签署的本次股权转让的工商变更文件提
供给标的公司，以促成本次股权转让所需要的登记或备案等手续尽快完成。

    标的公司应当负责办理本次股权转让的工商变更登记手续，标的公司应在本协
议生效且本协议第五条的先决条件满足之日起3日内向标的公司原股东发出股权转
让工商变更登记所需的文件，并且在本协议生效且本协议第五条的先决条件满足之
日起30日内完成本次股权转让的工商变更登记及备案等手续。
    5.各方同意，以2023年4月30日或双方确定的其他时间为审计基准日，自审计基
准日起，标的公司产生的收益及亏损由广西新能源享有或承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
   本次交易有助于为公司提供磷酸铁锂业务相关的技术、人才及客户等各方面资
源，促使公司快速高效的进入新能源材料市场，延伸公司产业链、增强公司市场竞
争力与盈利能力，加快公司向精细磷化工、新能源材料产业转型升级的步伐。但本
次交易尚需标的公司完成对中航信诺（营口）高新技术有限公司与磷酸铁锂业务相
关的资产收购，并在资产收购完成后根据公司对其尽调、审计结果进一步论证和协
商，交易能否顺利实施完毕尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
   1、《股权转让协议》；
   2、深交所要求的其它文件。




                                              昆明川金诺化工股份有限公司
                                                        董事会
                                                      2023年5月9日