世纪证券有限责任公司

                   关于昆明川金诺化工股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                               的核查意见
    世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为昆明川金
诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对川金诺使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055 号文）同意，公司向特定对
象发行人民币普通股（A股）50,176,424 股，面值为每股人民币 1 元，每股发行
价格为人民币 14.17 元，本次募集资金总额为人民币 710,999,928.08 元，扣除相
关发行费用（不含增值税）人民币 15,939,967.82 元后，实际募集资金净额为人民
币 695,059,960.26 元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2023 年 7 月 13 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2023KMAA2B0278 号）。

    二、募集资金投资项目情况
    由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额 69,506.00 万元小于《昆明
川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》及《向特定对象
发行股票并在创业板上市募集说明书》中拟使用的募集资金金额 150,000.00 万
元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，经公司第四届董事会第三十二次会议、
第四届监事会第二十一次会议审议及全体独立董事同意，公司募集资金投资项目
如下：


                                     1
                                                                                        单位：万元

                                                                 调整前募集资        调整后募集资
       序号            募集资金用途             项目总投资
                                                                 金拟投入金额        金拟投入金额

               5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材
        1      料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万        72,509.85       45,000.00            5,500.00
               吨/年硫磺制酸项目
               广西川金诺新能源有限公司 10 万
        2      吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项     130,086.51          72,000.00           43,506.00
               目（一期工程）
        3      补充流动资金                          33,000.00       33,000.00           20,500.00
                        合计                     235,596.36         150,000.00           69,506.00

            三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
            （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
            为保障募投项目的实施进度，在本次公开发行股票募集资金到位之前，公司
     根据实际情况，已使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2023 年 7 月 26 日，公
     司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 4,491.45 万
     元，本次拟以募集资金置换金额为人民币 4,491.45 万元。具体情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                                                             自筹资金已预先投         拟以募集资金置
序号                          项目名称
                                                                  入金额                  换金额
        5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料
 1                                                                     4,491.45               4,491.45
        磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目
        广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷
 2                                                                              0                    0
        酸铁锂正极材料项目（一期工程）
 3      补充流动资金                                                             -                     -
                          合计                                         4,491.45               4,491.45

            （二）自筹资金预先支付发行费用的情况
            本次向特定对象发行股票合计不含税发行费用为人民币 1,594.00 万元，在募
     集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币 167.30 万元，本次
     拟以募集资金置换金额为人民币 167.30 万元。

            四、募集资金置换预先投入的实施
            根据《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说
     明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司已对使用募集资金置换

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预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“在本次向特定对象发行募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”本次拟置换方案与《募集说
明书》中的安排一致。
    截至 2023 年 7 月 21 日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金合计人民币 4,658.75 万元，本次置换金额合计人民币 4,658.75 万元。
    公司本次拟置换的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换预先投入事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件
的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。

    五、本次置换事项履行的审议程序情况
    （一）董事会审议情况
    公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合法律、法规的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账
时间不超过 6 个月，同意公司使用 4,658.75 万元募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置
换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上


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市公司规范运作》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。
因此，我们一致同意该事项。
    （三）监事会审议情况
    公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合法律、法规的
规定以及发行申请文件的相关安排，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投
资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置
换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，同意公司使用 4,658.75 万元募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投
入情况进行了审核，并出具了“【XYZH/2023KMAA2F0047】”《昆明川金诺化工
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的鉴证报告》。鉴证结论为：我们认为川金诺管理层编制的专项说明符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》（证监会公告［2022］15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监督指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》（深证上［2022］14 号）的相关规定，在所
有重大方面如实反映了川金诺截至 2023 年 7 月 26 日以自筹资金预先投入募投
项目及已支付发行费用的实际情况。
    （五）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构世纪证券认为：川金诺本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距
募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规


                                    4
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

   综上所述，保荐机构对公司使用 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。



   （以下无正文）




                                 5
   （此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签署页）




    保荐代表人：

                       许 光                    刘建宏




                                                世纪证券有限责任公司



                                                    2023 年   月   日




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