苏奥传感：关于修订《公司章程》的公告2023-10-24
苏奥传感 2023 年公告
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2023-047
江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
23 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款内
容作出修订，并办理相关公司章程备案登记等手续。本议案尚须提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖
的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
苏奥传感 2023 年公告
（一）证券交易所集中竞价交易 法律、行政法规和中国证监会认可的
方式； 其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程 第二十三条第一
（三）中国证监会认可的其他方
款第（三）项、第（五）项、第（六）
式。
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因 三条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会 规定的情形收购本公司股份的，应当
决议。公司依照第二十三条规定收购 经股东大会决议；公司因本章程第二
本公司股份后，属于第（一）项情形 十三条第一款第（三）项、第（五）
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的， 司股份的，可以依照本章程的规定或
应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第（三）项 董事出席的董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照本章 程第二十三条第
公司已发行股份总额的 5%；用于收 一款规定收购本公司股份后，属于第
购的资金应当从公司的税后利润中 （一）项情形的，应当自收购之日起
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
给职工。 项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得 超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第一百〇八条 公司董事会设立审
新增
计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会审计委
新增
员会负责审核公司 财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，审计委员 会的主要职责包
括：
（ 一） 监督及 评估外 部审 计工
作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
苏奥传感 2023 年公告
（ 二） 监督及 评估内 部审 计工
作，负责内部审计与外部审计的
协调；
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
审计 委员会每 季度至少召 开一
次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第一百一十条 下列事项应当经审
新增
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任 或者解聘上 市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章 程规定的其他事
项。
第一百三十一条 总经理可以在任 第一百三十四条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞 期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公 职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百七十条 公司指定证券时报、 第一百七十三条 公司指定符合中
证券日报、中国证券报、上海证券报 国证监会规定条件 的信息披露报刊
和巨潮资讯网为刊登公司公告和和 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其
其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在证券时报、证券日报、 并于 30 日内在符合中国证监会规定
中国证券报、上海证券报上公告。债 条件的信息披露报刊上公告。债权人
苏奥传感 2023 年公告
权人自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供 可以要求公司清偿债务或者提供相
相应的担保。 应的担保。
公司授权董事会办理工商登记相 公司授权董事会办理工商登记相
关变更手续，具体包括认缴注册资本 关变更手续，具体包括认缴注册资本
总额（万元）、企业类型等。 总额（万元）、企业类型等。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在证券时报、证券日报、中国 30 日内在符合中国证监会规定条件
证券报、上海证券报上公告。 的信息披露报刊上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百七十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在证券时报、证券日报、 于 30 日内在符合中国证监会规定条
中国证券报、上海证券报上公告。债 件的信息披露报刊上公告。债权人自
权人自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知书的自公告之日起 45 日内，有
内，有权要求公司清偿债务或者提供 权要求公司清偿债务或者提供相应
相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十二条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可 一百八十一条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十三条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、 一百八十一条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而
的，应当在解散事由出现之日起 15 解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组 15 日内成立清算组，开始清算。清算
由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员
成。逾期不成立清算组进行清算的， 组成。逾期不成立清算组进行清算
债权人可以申请人民法院指定有关 的，债权人可以申请人民法院指定有
人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于
苏奥传感 2023 年公告
60 日内在证券时报、证券日报、中国 60 日内在符合中国证监会规定条件
证券报、上海证券报上公告。债权人 的信息披露报刊上公告。债权人应当
应当自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在江苏省扬州 与本章程有歧义时，以在扬州市行政
工商行政管理局最近一次核准登记 审批局 最近一次核准登记后的中文
后的中文版章 版章程为准。
程为准。
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，如因新增或删除部分条款，
公司章程中原各条款序号依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。
上述内容尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及
其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期限为自公司股
东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具
体以工商行政管理部门登记、备案为准。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
二○二三年十月二十四日
