上海维宏电子科技股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上海维宏电子科技股份
有限公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件规定，我
们作为上海维宏电子科技股份有限公司（下称“公司”）独立董事，本着对公司
及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工
作态度，对公司下列事项进行了认真的核查，现就公司第四届董事会第十次（临
时）会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立
意见
    公司独立董事对公司调整 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”或“激励计划”）相关事项的议案进行了认真审议，发表意见如下：
    公司本次对《激励计划》相关事项的调整符合上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，
履行了必要的程序。本次调整后，授予价格由 12.63 元/股调整为 12.542 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其内容与公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
    经核查，本次调整内容属于公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会
的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    二、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》的独立意见
    （一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划授予日为 2023 年 7 月 7 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符
合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    （二）本激励计划激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管
理办法》和《激励计划》等文件规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
    （四）董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回
避表决。
    （五）公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成
就。
    （六）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本激励计划以 2023 年 7 月 7 日为授予日，向 118
名激励对象授予 300 万股限制性股票。
（本页无正文，为上海维宏电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十次（临时）会议相关事项的独立意见签字页）




           刘梅玲




           顾煜东




           徐立云




                                                     年   月   日