上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层
                                                                                                                         邮编：200041
                                                                                                            电话：（86-21）5298 5488
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                                                                                                                  junhesh@junhe.com




                                          君合律师事务所上海分所

                              关于上海维宏电子科技股份有限公司

           2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书


     致：上海维宏电子科技股份有限公司

             君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有
     限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）的委托，担任维宏股份2023年 限制性股
     票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根 据《中华人
     民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以
     下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）
     《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
     所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
     简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
     号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见
     书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规
     章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以
     下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具 本法律意见
     书。

             为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
     验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
     查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
     原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅
供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：




                                  2
一、本次授予的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次授予相关事项已经履行的程序如下：

     （一）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议 审议通过
了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见。

     （二）2023年4月21日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通 过 了
《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》以及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相 关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

     （ 三 ） 2023 年 4 月 22 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《上海维宏电子科技股份 有限公司
2023年限制性股票激励计划自查表》。

     （四）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟授予 激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计 划 激 励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2023 年 5 月 5 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《监事会关于公司2023年 限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。

     （五）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审 议并通过
了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     （六）2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议与第四届
监事会第十次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票
激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

                                           3
     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《上海维
宏 电 子 科 技 股 份 有限 公司2023年 限制 性股 票 激励 计划 （草 案） 》（ 以下简称
“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次授予的授予条件

     根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条
件如下：

                1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                  者无法表示意见的审计报告；
                2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生        见或无法表示意见的审计报告；
右 述 任 一 情 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
形                开承诺进行利润分配的情形；
                4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
                5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其
                  他情形。
                1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激 励 对 象未
                  行政处罚或者采取市场禁入措施；
发 生 右 述任
                4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
一情形
                  的；
                5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                6. 中国证监会认定的其他情形。

     根据《激励计划》、维宏股份2022年年度报告、容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）于2023年3月30日出具的审计报告（容诚审字[2023]200Z0112号）、公
司已披露的公告、公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予
的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》、《上市
规则》及《激励计划》的有关规定。

三、本次授予的授予日




                                        4
    （一）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审 议并通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为
2023年7月7日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    （三）2023年7月7日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予日为
2023年7月7日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司、
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，
总人数为118人；本次授予限制性股票300万股，授予价格为每股12.542元。

    （二）2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议以及第四
届监事会第十次（临时）会议，均审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票
激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意以授予价格每股12.542元向符合条件的118名激励对象
授予300万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予的上述事项发表了明
确同意的独立意见。

    综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

五、本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十次（临时）会
议、第四届监事会第十次（临时）会议、独立董事意见等与本次授予事项相关的
文件。随着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



                                   5
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）本次授予的授予条件已经成就；

    （三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划》的有关规定；

    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自
律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。




                                     6
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司限制
性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页）




                                                 君合律师事务所上海分所




                                                        负 责 人：邵春阳




                                                        经办律师：蒋文俊




                                                        经办律师：何廷财




                                                      二〇二三年 月   日