维宏股份：关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-07-07
证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2023-044
上海维宏电子科技股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 7 月 7 日
限制性股票授予数量：300 万股
限制性股票授予价格（调整后）：12.542 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成
就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 7 日召开
了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票授予日为 2023 年 7 月 7 日，授予限制性股票 300 万股，授予价格
为 12.542 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：12.63 元/股。
（四）激励对象范围及分配情况：
本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不含公司独立董事、监事）。
本激励计划拟授予的激励对象未包括单独或合计持有公司 5%以上 股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,909.44 万股的 2.75%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序 获授予的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
号 数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
1 赵东京 中国 12.00 4.00% 0.1100%
理
2 刘明洲 中国 董事会秘书 5.00 1.67% 0.0458%
3 朱震棚 中国 财务总监 5.00 1.67% 0.0458%
4 张艳丽 中国 董事 7.00 2.33% 0.0642%
5 高茂刚 中国 董事 12.00 4.00% 0.1100%
6 赵东 中国 董事 12.00 4.00% 0.1100%
小计 53.00 17.67% 0.4858%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
247.00 82.33% 2.2641%
（112 人）
合计（118 人） 300.00 100.00% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
3、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保
或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且获
得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效
期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止。
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止。
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制
性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废
失效。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应
归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2023年
30%；
（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2024年
69%；
（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
第三个归属期 2025年
120%；
（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于73%。
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的数据作为计算依据；“净利润”为归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产
生的股份支付费用。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按
本激励计划规定作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性
股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归
属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独
立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
（二）2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划授予激励对
象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次
拟授予激励对象的任何异议。2023 年 5 月 5 日，公司披露了《上海维宏电子科技
股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2023 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第
四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激
励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件均已满足，确定授予日为 2023 年 7 月 7 日，满足授予条件的具体情
况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023 年 7 月 7 日。
（二）授予数量：授予的限制性股票数量为 300 万股，占当前公司股本总额
的 2.75%。
（三）授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 118 人，包括本激励计划
草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励
的其他人员。
（四）授予价格（调整后）：12.542 元/股。
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况：
序 获授予的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
号 数量（万股） 票总量的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
1 赵东京 中国 12.00 4.00% 0.1100%
理
2 刘明洲 中国 董事会秘书 5.00 1.67% 0.0458%
3 朱震棚 中国 财务总监 5.00 1.67% 0.0458%
4 张艳丽 中国 董事 7.00 2.33% 0.0642%
5 高茂刚 中国 董事 12.00 4.00% 0.1100%
6 赵东 中国 董事 12.00 4.00% 0.1100%
小计 53.00 17.67% 0.4858%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
247.00 82.33% 2.2641%
（112 人）
合计（118 人） 300.00 100.00% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于2023年4月20日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司＜2022年
度利润分配预案＞的议案》，拟以公司现有总股本109,094,400股为基数，向全体股
东每10股派0.8800元人民币现金（含税）。公司于2023年5月15日披露了《2022年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-033），股权登记日为2023年5月22日，
除权除息日为2023年5月23日。公司2022年年度权益分派已实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划的
相关事项进行调整，具体情况如下：
（一）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.63元/股调整为
12.542元/股，即调整后的授予价格=12.63-0.088=12.542元/股。
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审
议批准。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的一致。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，所有激励对象均与公司（含子公司）
存在聘用关系或劳动关系。激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（二）激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中
的激励对象，均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，符合《上市规则》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上
市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日
的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会认为：监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本次
限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 7 月 7 日，并同意以 12.542 元/股向符合
授予条件的 118 名激励对象授予 300 万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予日为 2023 年 7 月 7 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司
本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激
励对象获授限制性股票的条件。
（二）本激励计划激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理
办法》和《激励计划》等文件规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
（四）董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回
避表决。
（五）公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成
就。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其
他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本激励计划以 2023 年 7 月 7 日为授予日，向 118 名
激励对象授予 300 万股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
基于以上，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年
7 月 7 日，并同意向符合授予条件的 118 名激励对象授予 300 万股第二类限制性
股票。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经核查，激励对象赵东京先生为公司董事、副总经理，其在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况如下：
累计买入股票数量 累计卖出股票数量
姓名 职务 买卖股票时间
（股） （股）
赵东京 董事、副总经理 2023/5/26 0 60,000
赵东京先生卖出公司股票行为系根据其减持计划做出的减持操作，不存在利
用内幕信息进行公司股票交易的情形。其减持计划已根据相关法律、法规及规范
性文件的要求进行披露，详情见公司于 2022 年 11 月 10 日披露的《关于董事股份
减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-045）、于 2023 年 2 月 28 日披露的《关
于董事股份减持计划时间过半未减持股份的公告》 公告编号：2023-004）及于 2023
年 5 月 31 日披露的《关于董事减持计划时间届满及未来减持计划的预披露公告》
（公告编号：2023-037）。
除上述人员之外，其余参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月不存在买卖公司股票的行为。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象因股权激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供
贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得
的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 7 月 7 日用该模型对授予的 300 万股限制性股
票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：34.48 元/股（公司授予日收盘价为 2023 年 7 月 7 日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日起至
每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：19.0814%、23.1268%、24.4280%（采用创业板综近 12 个
月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.35%（公司近三年平均股息率）。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
300 6671.10 2075.69 3047.45 1196.28 351.68
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
十三、法律意见书的结论意见
君合律师事务所上海分所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法
律意见书认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上
市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规
则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管
指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计
划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，维宏股份和本激励计划激励对象均符合《激励计划》规定的
授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整授予价格及授予事项已经履行必
要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
十五、备查文件
1、上海维宏电子科技股份有限公司第四届董事会第十次（临时）会议决议；
2、上海维宏电子科技股份有限公司第四届监事会第十次（临时）会议决议；
3、上海维宏电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次（临时）
会议相关事项的独立意见；
4、上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海维宏电子科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 7 日
