上海雪榕生物科技股份有限公司                                 对外担保制度




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                                 对外担保制度
                               （2023 年 10 月修订）


                                   第一章 总则
      第一条 为了规范上海雪榕生物科技股份有限公司（下称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制
订本制度。
      第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审
慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。

      第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。
      本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
      公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本制度

的规定履行监督、管理的职责。
      第四条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。
      本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者虽然
持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协


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议等其他安排实现控制的公司。


                               第二章 对外担保的原则
      第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
      1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

      2、严格、审慎的原则；
      3、依法担保、规范运作的原则。
      第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。
      第七条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不
得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或
强制其提供担保的行为有权拒绝。
      第八条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门及分支机构不得对外提
供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。

      第九条 公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东大会审
议。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人
员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
      第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                               第三章 对外担保的程序
                                第一节 担保的条件
      第十一条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条
件之一的单位提供担保：


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      1、因公司业务需要互保的单位；
      2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

      3、公司下属控股子公司。
      第十二条 公司对外担保（对全资子公司担保除外）应当要求对方提供反
担保，反担保提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性，申请担保

人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。
      公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东原则上应当按所享有的权益提供同等比例担保或者反担保等风险控制

措施。
      相关股东未能所享有的权益向公司控股子公司或者参股公司提供同等比
例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分
析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
      公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联人应当提供反担保。
                               第二节 被担保方的调查
      第十三条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象
向公司提供以下资料：
      1、企业的基本资料，包括但不限于《企业法人营业执照》、《公司章程》
等；

      2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
      3、主合同及与主合同有关的文件资料；
      4、反担保方案和基本资料（如有）；
      5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


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      6、公司认为需要提供的其他资料。
      第十四条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极调查被担保对象的基

本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，认真分析被担保人的
财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方（如有）的实际承担能力作出审慎判

断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事
会或者股东会进行决策的依据。
      第十五条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关

注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保
的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
      第十六条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
      1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
      2、具有偿债能力；
      3、具有较好的盈利能力和发展前景；

      4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
      5、提供的财务资料真实、完整、有效；
      6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
      7、没有其他较大风险。
      第十七条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据
被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

      第十八条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司
董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象
索取。


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      第十九条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司担保的，

应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介
机构对其进行审计。
      第二十条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、监事、经理进

行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
                               第三节 审批的程序和权限
      第二十一条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其

相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。
      各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、
行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审
批机构提出是否给予担保的意见。
      第二十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。担保事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议：

      1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
      2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
      3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
      4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

      5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5,000万元人民币；
      6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
      7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


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      8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
      董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议本条第 6 项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事

会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应
由全体无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

      公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 1、2、4、5
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

      第二十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十二条第
一款第 1、2、4、5 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
      第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人
不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
                               第四节 合同的审查与订立

      第二十五条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条
款：
      1、债权人、债务人；


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      2、被担保的主债权的种类、金额；
      3、债务人履行债务的期限；

      4、保证的范围、方式和期间；
      5、双方认为需要约定的其他事项。
      第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认

真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预
料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
      第二十七条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要

修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的
审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准
后重新订立担保合同的，原合同作废。
      第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保
合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监
事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

      第二十九条 法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登
记机关办理担保登记。
                               第五节 信息披露
      第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司

最近一期经审计净资产的比例。
      公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指
定报刊等材料。


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      公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
      第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息
披露所需的文件资料。
      第三十二条 公司的财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计

师说明公司的全部对外担保情况。
      第三十三条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的

影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。
      第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
      第三十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时

及时披露：
      1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
      2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
                               第四章 对外担保的风险管理
      第三十六条 担保合同签订后，应由公司财务部负责妥善保管担保合同及
相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保

证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并监控和处理对
外担保的后续事宜。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审
议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
      第三十七条 公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保


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对象在限定时间内履行债务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采
取必要的补救措施。

      第三十八条 有关责任人应当密切持续关注被担保对象的合并、分立、破
产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实
际控制权等的变化情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定

期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及
分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并定期、及时向公司
董事会及总经理报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、

分立等重大事项的，有关负责人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
      公司应当根据具体情况采取相应措施，若被担保人未能按时履行义务，
公司须及时启动相应的反担保程序。
      第三十九条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。

      第四十条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务
人追偿。


                                第五章 人员的责任
      第四十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带

责任。
      第四十二条 公司董事、经理以及其他高级管理人员擅自以公司名义签订
对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
      第四十三条        有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司应


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视情节轻重给予处理。


                               第六章 附则
      第四十四条 本制度与法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所制定的
规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以该等规定为准。

      第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
      第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。




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                                                        2023 年 10 月




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