上海雪榕生物科技股份有限公司                            董事会薪酬与考核委员会工作细则




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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                （2023 年 10 月修订）


                                  第一章       总   则
   第一条       为进一步建立健全上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
   第二条       薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

   第三条       本工作细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事（不包括独
立董事），所称高级管理人员根据《公司章程》确定。


                                 第二章    人员组成
   第四条       薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
   第五条       薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第六条       薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
   第七条       薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连


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选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如
委员人数不足三名或委员会成员中独立董事不足一半，董事会应根据本工作

细则增补新的委员。
   第八条       薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行

薪酬与考核委员会的有关决议。


                                第三章   职责权限

   第九条       薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其

他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
   第十条       薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配

方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。




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   第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；
    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                第五章       议事规则

   第十四条 薪酬与考核委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于会议
召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；


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每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席会议。
   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的
规定。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当

在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存，保存时间为十年。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                                第六章       附   则
   第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
   第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章


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程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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