证券代码：300511             证券简称：雪榕生物       公告编号：2023-090
债券代码：123056           债券简称：雪榕转债

                    上海雪榕生物科技股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于 2023 年 10 月 20 日以
电子邮件等通讯方式发出。
    2、本次董事会于 2023 年 10 月 27 日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
    3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了
本次董事会。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
    《公司2023年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有
关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《公司2023年第三季度报告》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    2、审议通过《关于签署<投资协议书之补充协议>的议案》
    基于广西贵港市覃塘区年产19.5万吨雪榕食用菌现代农业产业园项目实际
建设情况以及为了满足项目未来发展规划的需要，公司与贵港市覃塘区人民政府
签订了《投资协议书之补充协议》，经董事会审议，同意将项目总投资额由6.5
亿元以上调整为12亿元以上。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于签署<投资协议书之补充协议>的公告》（公告编号：2023-092）。
    本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《上市公司章程指
引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章
程》内容作相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办理变更登记备案手续，
并按照登记机关要求进行必要的修改。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于修订<公司章程>及部分内控制度的公告》（公告编号：2023-093）及修
订后的《公司章程》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》
    为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，根据《公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
实际情况，对公司相关内部管理制度的内容进行修订，逐项表决结果如下：
    4.1审议通过《关于修订<股东大会议事规则>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4.3审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4.4审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4.5审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4.6审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.7审议通过《关于修订<总经理工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.8审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.9审议通过《关于修订<董事监事津贴制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.10审议通过《关于修订<独立董事工作制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.11审议通过《关于修订<对外担保管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.12审议通过《关于修订<关联交易决策制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.13审议通过《关于修订<募集资金管理办法>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.14审议通过《关于修订<信息披露制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.15审议通过《关于修订<重大交易决策制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.16审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金的制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.17审议通过《关于修订<内部审计制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.18审议通过《关于修订<投资者权益保护制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.19审议通过《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.20审议通过《关于修订<利润分配管理制度>》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.21审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4.22审议通过《关于修订<内幕信息知情人报备制度>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4.23审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股
票管理制度>》
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    该议案中的子议案4.1、4.2、4.9-4.13、4.15、4.18、4.20尚需提交公司股东大
会审议。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于修订<公司章程>及部分内控制度的公告》（公告编号：2023-093）及修
订后的部分内控制度。
    5、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，保护中小股东的利益，根据《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会
议工作制度》。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《独立董事专门会议工作制度》。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    6、审议通过《关于公司向农业发展银行申请流动资金贷款的议案》
    公司根据生产经营需要，决定向中国农业发展银行上海市奉贤区支行申请额
度不超过 3,500 万元（含 3,500 万元）的流动资金贷款。公司子公司成都雪国高
榕生物科技有限公司以其拥有的厂房及土地使用权为此项流动资金贷款提供抵
押担保。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    7、审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
    公司将于 2023 年 11 月 30 日 14:30 在公司会议室召开公司 2023 年第四次临
时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-095）。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议。


    特此公告。




                                           上海雪榕生物科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2023 年 10 月 30 日