上海雪榕生物科技股份有限公司                  防范控股股东及关联方占用公司资金制度




                  上海雪榕生物科技股份有限公司
          防范控股股东及关联方占用公司资金制度
                               （2023年10月修订）


                               第一章 总 则
      第一条       为了建立防止控股股东及关联方占用上海雪榕生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股

东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《上海雪榕生物科技股份

有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海雪榕生
物科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决
策制度》”）的有关规定，制定本制度。
      第二条       公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全
的义务。
      第三条       公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其

他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往
来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决
策和实施。
      第四条       本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：


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      1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

      2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、
保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，
直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况

下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相
代为承担成本和其他支出等。


                 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
      第五条       公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金、资产和资源。
      第六条       公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易决
策制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为

后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
      第七条       公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
      1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
      2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷
款；

      3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
      4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
      5、代控股股东及关联方偿还债务；
      6、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。


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      第八条       公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占
用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公

司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联
方的非经营性资金占用情况的发生。
      第九条       公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，

必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的
使用费用。
      第十条       公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的

董事会或股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。
公司控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会
或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会（股东会）。
      第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股
东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间
占用、期末归还”现象的发生。


              第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
      第十二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全
负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定
勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
      第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第

一责任人。
      第十四条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产
经营环节产生的关联交易行为。


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      第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股

东及关联方停止侵害、赔偿损失。
      当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管
部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会

公众股东的合法权益。
      第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或
者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账

等损害公司及中小股东权益的行为。
      第十七条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、
监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有
权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股
东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审
议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计

入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
      第十八条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法
及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报备和公告。
      第十九条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股
东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。汇
总表经签字确认后应立即提交董事会秘书。


                               第四章 责任追究及处罚
      第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和


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对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
      第二十一条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营

性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
经济处分。
      第二十二条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及

关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予经济处分外，依法追究相关责任人的法律
责任。


                               第五章 附 则
      第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
      第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
      第二十五条 本制度解释权归公司董事会。




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