雪榕生物：上海雪榕生物科技股份有限公司章程（2023年12月）2023-12-09
上海雪榕生物科技股份有限公司
章 程
二○二三年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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第八章 党建
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范上海雪
榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司以发起方式设立；整体变更设立股份有限公司时的发起
人为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、余贵成、陈建华、上
海六禾之颐投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾之颐”）、德州
均益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“均益投资”）、上海祥
禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）和
天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“天图兴华”）；
公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其
行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号为：91310000607382324Y。
第三条 公司于 2016 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3,750 万股，于 2016 年 5 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称：SHANGHAI XUERONG BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市奉贤区汇丰西路 1487 号，邮政编
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码：201401。
第六条 公司注册资本为人民币 49,878.0598 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“团结、稳健、革新”的精
神和“绿色、环保、安全”的责任意识，持续致力于食用菌领域新技
术研发，在市场竞争中继续保持“技术领先、规模领先、市场领先”
的竞争优势，以振兴民族食用菌工厂化产业发展为己任，成为国际上
规模第一、竞争力最强的食用菌工厂化产业集团。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；
食用农产品零售；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的制造；
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农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进
出口；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食
品（预包装）销售；日用百货销售；谷物销售；新鲜水果批发；新鲜
水果零售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；包装服务；柜
台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；食用菌菌种进出
口；食品生产；食品销售；豆制品制造；第二类增值电信业务；建设
工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经
营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修
改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、
行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人股东名称及持股数如下：
各发起人姓 股份数量（股） 持股比例（%） 具体方式 出资时间
名或名称
杨勇萍 60,030,000 53.36 净资产折股 2011.8.31
余荣琳 18,630,001 16.56 净资产折股 2011.8.31
诸焕诚 9,315,000 8.28 净资产折股 2011.8.31
王向东 2,328,749 2.07 净资产折股 2011.8.31
丁 强 2,070,000 1.84 净资产折股 2011.8.31
余贵成 1,552,500 1.38 净资产折股 2011.8.31
陈建华 1,035,001 0.92 净资产折股 2011.8.31
六禾之颐 6,937,425 6.1666 净资产折股 2011.8.31
均益投资 5,726,250 5.09 净资产折股 2011.8.31
祥禾泓安 2,437,537 2.1667 净资产折股 2011.8.31
天图兴华 2,437,537 2.1667 净资产折股 2011.8.31
合 计 112,500,000 100.00
第十九条 经中国证监会证监许可[2016]539 号文核准，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,750 万股，于 2016 年 5 月
4 日在深圳证券交易所创业板上市。
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公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国
中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小
企股份转让系统进行股份转让的事宜。公司股份总数为 49,878.0598
万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
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(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
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券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
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的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和公司社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合
资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业
务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
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通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担
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保除外）的连续十二个月累计交易金额在 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项或使用节余募集资金达
到股东大会审议标准的；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、
提供财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（3）交易标的（如
股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
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行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或
董事会决定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日
前发布通知并说明具体原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
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日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，将临时提案的内容通知股东。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括
会议召开当日）以公告方式书面通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式书面通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
20
现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日，股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的
不得担任上市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
21
间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
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第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大
会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议做出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
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(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
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具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。公司
应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决
议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者
三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名
非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司达到披露标准的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案、董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施或法律法
规、中国证监会规定、交易所相关规定和公司章程规定的其他事项，
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并
在关联交易公告中披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
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明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易
决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
关联股东应承担相应民事责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
相关法律法规及深圳证券交易所规定必须提供网络投票方式进
行表决的事项，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 非独立董事、独立董事和监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名
权限和程序如下：
1、非独立董事候选人及独立董事候选人由现任董事会在充分考
虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审议通过形成预案，
以提案的方式提请股东大会表决。
2、独立董事候选人、非职工代表监事候选人由现任监事会在充
分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审议通过形成预
案，以提案的方式提请股东大会表决。
单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事
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候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会
选举；单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非独立董
事、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书
面提案提交股东大会选举。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应
当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要
求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开
披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，
保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当
尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监
事候选人的简历和基本情况。
董事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人的简历和
基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选
举决定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
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以集中使用。董事会应当将候选董事、监事的简历和基本情况告知股
东。公司董事会可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准
后实施。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
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案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新
任董事、监事自相关的股东大会决议作出之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予
处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的以及被中国证监
会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
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职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后两
年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。
设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议表决同意；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，审计委员会中审计委员会成员应当为不在上市公
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司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；（3）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批准（指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到
第四十条第（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。
38
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则
另有规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第四款的
规定。已按照本条第四款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百一十一条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由
三分之二以上董事同意通过。达到本章程第四十一条所述标准的，还
须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对
相关责任人给予处分。
公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签
订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。
公司拟与关联方达成的交易（提供担保除外）金额低于人民币
3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，
由公司董事会和总经理按照公司相关议事规则的规定审议批准。公司
与关联方达成的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，
应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。公司与关联方达成的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由董事会审议通过后，还应提交公司股东大会审议批准。关联交易涉
及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述
规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
39
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第三款的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联
方提供财务资助或者委托理财。
40
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 5
日前以专人送出、邮件、传真形式通知全体董事和监事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表
决。每名董事有一票表决权。但若有任何一名董事要求采取投票表决
方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托
人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)
款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对
直接负责人给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理；按照法律法规、交易
所规则和本章程规定未达到董事会审议标准的事项，总经理可以做出
审批决定。
第一百三十条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会
批准后实施。
第一百三十一条 《总经理工作细则》包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
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监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十六条规定的情
形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关
情形发生之日起，立即停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董
事会予以撤换。
第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理在总经理领导下开展工作，具体职权由《总经理工作细则》
规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董
事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资金安全的义务。监事协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，监事会应视情节轻重提请股东大会或职
工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的以及被中国证监
会确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，
立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
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(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党建
第一百五十条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）规定，设立“中共上海雪榕生物科技股份
有限公司支部委员会”（以下简称“党支部”）。
第一百五十一条 公司党支部书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十二条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司
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管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百五十三条 公司党支部根据《党章》等党内规定履行以
下职责：
（一）监督党和国家方针、政策在公司党组织中的贯彻执行；
（二）支持公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法
行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，发挥党
员在公司生产经营中的先锋模范带头作用，推动公司企业文化和精神
文明建设，团结公司党内外同志为实现公司发展目标努力奋斗；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由公司党支部决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
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第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百六十条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
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1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序
分配利润。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利但以现金分红为主。
具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红
政策
（1）在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正，
且无重大投资计划或者重大资金支出安排，同时审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20％，且最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。公司结合整体经营情况和现金流状况，可以进行中期现金
分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或
利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之
一：
ⅰ、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
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为计算数据；
ⅱ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
ⅲ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
ⅳ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
ⅴ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
ⅰ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
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公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。
为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配
利润孰低的原则来确定具体的分配金额。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利
分配预案。
（五）公司利润分配决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提
出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需
与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例
由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关
利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过
后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集
其在股东大会上的投票权。
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5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取
中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股
东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程
的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例，股本基
数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明
扣税后每[10]股实际分红派息的金额、数量。
（六）利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新
的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整
分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严
格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调
整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，
独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的
利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。
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内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
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(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真或
邮件方式送出。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真
或邮件方式送出。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
56
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十四条规定的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十
四条规定的报刊上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程第一百七十四条规定的报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人并于 60 日内在本章程第一百七十四条规定的报刊上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
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请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
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第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》经股东大会审议通过，作为本章程的附件。
第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效
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和实施。
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