证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-057
杭州中亚机械股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售数量为1,301,250股，占公司股本总额的
0.3166%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期为：2023年5月11日（星期四）。
3、本次符合解除限售条件的激励对象共计82人。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第
四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司董事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”）及2021年第一次临时股东大会的授权办理
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期股份上市流通事
宜，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三
届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 22 日发表了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公
告》。
3、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临
时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021
年 1 月 27 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 1 月 27 日作为授予
日，向 93 名激励对象授予 377.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
5、2021 年 3 月 18 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激
励计划首次授予登记工作，向 86 名激励对象授予 354 万股限制性股票，授予价
格为 5.83 元/股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 3 月 18 日。
6、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和 2021 年第一次临时股东大会的授
权以及公司 2020 年年度及 2021 年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分
限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授
予价格由 5.83 元/股调整为 5.74 元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为
2021 年 12 月 24 日，本次授予激励对象为 43 人，涉及授予限制性股票共计
97.50 万股，授予价格为 5.74 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 2 月 9 日，公司董事会已实施并完成了 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予登记工作，向 43 名激励对象授予 96.10 万股限制性股票，授
予价格为 5.74 元/股，预留部分授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 9 日。
8、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名离职
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价格调
整为 5.74 元/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授
予部分第一个解除限售期解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
9、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价
格及回购注销数量的议案》。因本次限制性股票回购注销实施前，公司 2021 年
年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕。根据公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和
2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司对未解除限售的限制性股票的回
购价格及本次回购注销限制性股票的数量做相应的调整：首次授予部分限制性
股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股 5.74 元调整为每股 3.82 元；对王
辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销的回购数量由 65,000 股调整为 97,500 股。公司独立董事对上述议案发表
了同意的独立意见。
10、2023 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划预留授
予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名离职人员姜雄平已
获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元
/股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一
个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共 42
人，可解除限售限制性股票总数为 356,625 股，占公司总股本的 0.09%。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
11、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次
授予部分部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对 1 名退休离职人员已
获授但尚未解除限售的限制性股票 5,625 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/
股。同意按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次部分第二个解除
限售期解除限售事宜。本次符合第二期解除限售条件的激励对象共 82 人，可解
除限售限制性股票总数为 1,301,250 股，占公司总股本的 0.3166%。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的情况说明
1、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
第四个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日 25%
起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个
交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自
限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的
授予日为2021年1月27日，上市日为2021年3月18日，本激励计划首次授予部分
限制性股票的第二个限售期已于2023年3月17日届满。
2、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
达成情况
除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 条件。
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
本激励计划首次授予部分第二个解除限售 的 2022 年度审计报告（天健审[2023] 4598
期业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数， 号），公司 2022 年扣除非经常性损益后归属
2022 年净利润增长率不低于 200%。 于上市公司股东的净利润为 83,960,886.02
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后 元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后
归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励 为 90,177,489.15 元，实际达成的净利润增长
计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 率为 212.07%，高于业绩考核要求，满足解除
限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 满足解除限售条件的 82 名激励对象的个人层
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核 面考核结果均为“优秀”，当期打分标准系数
年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个 （N）均为 100%。
人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司
制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期
内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当
期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份
额，具体如下：
合 不合
考评结果 优秀 良好
格 格
标准系数
100% 100% 80% 0%
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象
个人当年实际解除限售额度=标准系数（N）×个
人当年计划解除限售额度。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第
二个限售期已届满，82 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关
规定对首次授予部分符合解除限售条件的 82 名激励对象第二个解除限售期共计
1,301,250 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 5 月 11 日；
2、本次解除限售股份的数量为1,301,250股，占公司目前股本总额的
0.3166%。
3、本次符合解除限售条件的激励对象共计 82 人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限售的 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数量 的限制性股票数
股） （万股） 量（万股）
1 史正 董事、总裁 90.00 22.50 45.00
2 吉永林 董事、总工程师 30.00 7.50 15.00
3 金卫东 董事、副总裁 30.00 7.50 15.00
4 徐韧 董事、副总裁 30.00 7.50 15.00
5 王影 副总裁 7.50 1.875 3.75
6 朱峥 董事会秘书 7.50 1.875 3.75
中层管理人员及核心技术
7 325.50 81.375 162.75
骨干（76 人）
合计 520.50 130.125 260.25
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规
定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》自《激励计划（草案）》。经 2021 年第
一次临时股东大会审议通过至首次授予期间，8 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的部分限制性股票，共计 17.50 万股限制性股票。公司首次授予
限制性股票的总数由 395.00 万股调整为 377.50 万股，预留授予数量不做调整。
首次授予限制性股票的授予对象由 101 人调整为 93 人。
2、公司董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日后，在资金缴
纳、授予限制性股票过程中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的部分限制性股票，共计 23.50 万股限制性股票。公司本次激励计划首次实际申
请办理授予登记的限制性股票数量为 354.00 万股。
3、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》。同意对王辉、李平生、高建华 3 名离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票 65,000 股进行回购注销，回购价格调整为 5.74
元/股。2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由 86 人调整至
83 人，首次授予限制性股票数量由 354.00 万股调整为 347.50 万股。
4、公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕：以公
司现有总股本剔除已回购股份 1,353,500.00 股后的 273,147,500.00 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案实施完毕后，首次授予限制性股票数量
由 347.50 万股相应调整为 521.25 万股。
5、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票计划首次授
予部分部分限制性股票的议案》。同意对 1 名退休离职人员已获授但尚未解除限
售的限制性股票 5,625 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。2021 年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象总人数由 83 人调整至 82 人。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 84,518,255 20.57% -813,750 83,704,505 20.37%
高管锁定股 79,524,005 19.35% 487,500 80,011,505 19.47%
股权激励限售股 4,994,250 1.22% -1,301,250 3,693,000 0.90%
二、无限售条件股份 326,458,995 79.43% 813,750 327,272,745 79.63%
三、股份总数 410,977,250 100.00% 0 410,977,250 100.00%
注：1、上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
2、以上股本结构的变动情况未考虑尚未完成的回购注销 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分 15,000 股限制性股票及回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
部分限制性股票 5,625 股限制性股票对股份总数及股本结构的影响，最终以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、
《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见》；
4、
《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第四届监事会第二十二次会
议相关事项的书面审核意见》；
5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成 就以及
回购注销部分授予限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相
关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2023年5月8日
