杭州中亚机械股份有限公司
                         独立董事工作细则


                             第一章 总 则
    第一条 为了促进杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023
年修订）等法律法规和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，制订本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
    第四条 公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。会计专业人士身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专
业资质。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


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    第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。



                    第二章 独立董事的任职资格
    第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一） 根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立
          董事的任职资格、条件和要求；
    （二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
    （三） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
          所必需的工作经验；
    （四） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
          独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
          其授权机构所组织的培训。



                     第三章 独立董事的独立性
    第八条 存在下列情形之一的人员，不得担任公司的独立董事：
    （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(任
          职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；直系亲
          属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
          母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
          姐妹)；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
          的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
          前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
          属；


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    （五） 为公司及其股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
           的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
           级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
           业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
           任职（重大业务往来是指是指根据《深圳证券交易所创业板股票上
           市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
           大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项）；
    （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
           人员的；
    （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十二） 重大失信等不良记录；
    （十三） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
           独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
           满十二个月的；
    （十四） 深交所认定的其他情形。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第九条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。
    第十条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司
并提出辞职。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

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    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并将所有
被提名的有关材料报送证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第十五条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，
连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会


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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于法
律法规或者公司章程规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董
事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行职务。



                      第五章 独立董事的职权
    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
    （六） 法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。独立董事行使
前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与审计部负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。

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    第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及
中国证监会浙江监管局报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
           职的；
    （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
           事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
           的；
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下
列内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所列的由独立董事进行审议的事项
和所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
   （五）与中小投资者的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。


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                     第六章 独立董事履职保障
    第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
    第二十六条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第二十七条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存十年。
    第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
    第二十九条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

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决议和会议记录中载明。
    第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    第三十一条 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交
易所报告。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                    第八章 独立董事的法律责任
    第三十三条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
    第三十四条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律
责任。
    第三十五条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
    （一） 受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二） 严重失职或滥用职权的；
    （三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四） 公司规定的其他情形。



                               第九章 附 则
                                    8
    第三十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十七条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。自本细
则施行之日起至 2024 年 9 月 3 日为过渡期。过渡期内，公司其他相关规定与本
细则不一致的，公司将逐步调整至符合本细则规定。
    第三十八条 本细则由公司董事会负责制订并解释。




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