中亚股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)2023-12-02
杭州中亚机械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了建立杭州中亚机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员激励与约束机制,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2023年修订)等法律、部门规
章和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的相关规定,设立董事会薪酬与考核委
员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构,薪酬与考核委员会对
董事会负责。
第三条 本工作细则所称“薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币形
式发放的酬金,包括年薪、奖金及其他福利待遇。
第四条 适用本工作细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事
(不包括独立董事)。高级管理人员指经董事会聘任的总裁、总工程师、副总裁、
财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占多数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名,经董
事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件:
(一) 不存在《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及其他有
关规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
(二) 具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景;
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(三) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满,连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。委员会委
员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要
公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过,
可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时,董事
会应当根据本规则规定补足委员人数,补充委员的任职期限截至该委员担任董事
的任期结束。
第九条 董事会办公室是薪酬与考核委员会的常设机构,负责日常工作联络
和会议组织等工作。
薪酬与考核委员会下设工作小组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员
会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会聘任。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事
会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为:
(一) 召集并主持委员会会议,签发会议决议;
(二) 提议召开临时会议;
(三) 领导本委员会,确保委员会有效运作并履行职责;
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(四) 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论,结论包括:
通过、否决或补充材料再议;
(五) 确定每次委员会会议的议程;
(六) 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项,并保证
各委员获得完整、可靠的信息。
第十二条 委员的主要职责权限为:
(一) 按时出席本委员会会议,就会议讨论事项发表意见,并行使投票权;
(二) 提出本委员会会议讨论的议题;
(三) 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息;
(四) 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责,熟悉
与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况,确保其履行职责的
能力;
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情
况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况;
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据;
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(六) 提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评
价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第十六条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求,提供相关文
件、资料、信息。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时,可以聘请中介机构提供专业咨询
服务,由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开二次,每半年召开一次。
临时会议在(1)董事会认为必要时;(2)委员会召集人认为必要时;(3)
两名以上委员会委员提议时召开。
公司董事会办公室应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主
持,主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,
每一名委员有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。薪酬
与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
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第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人并在委托书中应当载明授权范围。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体
指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员
代为出席会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能
适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括
电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理
人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。公
司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,包括以下内容:
(一) 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名;
(二) 出席会议和缺席及委托出席情况;
(三) 列席会议人员的姓名、职务;
(四) 会议议题;
(五) 委员及有关列席人员的发言要点;
(六) 会议记录人姓名。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等应当
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在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员
供其表达意见。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间,保存期不得
少于十年。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本工作细则解释权属董事会。
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过后生效实施,修改时亦同。
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