爱司凯科技股份有限公司
                    薪酬与考核委员会议事规则


                             第一章     总则


   第一条 为进一步建立健全爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《爱司

凯科技股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司特

设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

   第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

   第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。



                           第二章     人员组成


   第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。

   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事

的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
   第八条 薪酬与考核委员会由董秘办负责组织委员会讨论事项所需的材料，

向委员会提交提案。



                            第三章   职责权限


   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）董事会授权的其他事宜。

   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准。



                            第四章   决策程序


   第十二条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                           第五章   议事规则


   第十三条   薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）

发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应

为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会紧急会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

   第十四条   薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经三分之二以上同意方为有效。

   第十五条   薪酬与考核委员会会议应采用现场会议的形式。也可采用非现场

会议的通讯表决方式。

   第十六条   除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会

议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件或视频会议

等方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员

会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

   第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

   第十八条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

   第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

   第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
   第二十一条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

   第二十三条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



                              第六章   附则


   第二十四条    本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》

执行。

   第二十五条    本议事规则所称“以上”含本数。

   第二十六条    本议事规则解释权属于公司董事会。

   第二十七条    本议事规则经董事会审议通过后生效。