爱司凯：关于修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告2023-06-07
证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2023-048
爱司凯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）于2023年6月6日召开的第
四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司内部管
理制度的议案》，同日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<监事会议事
规则>的议案》，公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司相关内
部管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修
订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水
平，完善公司治理结构，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身
实际情况，对《公司章程》及相关内部管理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次公司章程具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二十四条第一款 公司收购本公司股 第二十四条第一款 公司收购本公司股份，可以选
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份，可以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
1
（二）要约方式；
（三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方
式。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
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控股股东和实际控制人自公司股票 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
上市之日起三十六个月内,不转让或者委 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
托他人管理其直接或者间接持有的公司 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
公开发行股票前已发行的股份,也不由公 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
司回购其直接或者间接持有的公司公开 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
发行股票前已发行的股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应 自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级
当向公司申报所持有的本公司的股份及 管理人员离职的信息之日起,离职人员所持股份予
其变动情况，在任职期间每年转让的股 以全部锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六
份不得超过其所持有本公司同一种类股 个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离
任时,应及时书面委托公司向深圳证券交
易所申报离任信息，上述人员在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七至第十
二个月之间申报的,自申报离职之日起十
二个月内不得转让其直接持有的本公司
股份。
自 公司向 深圳 证券交 易所申 报董
事、监事和高级管理人员离职的信息之
日起,离职人员所持股份予以全部锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个
月内,离职人员增持本公司股份也将予以
锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
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2
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
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制人员不得利用其关联关系损害公司利 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
和公司社会公众股东负有诚信义务。控 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
股股东应严格依法行使出资人的权利， 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
控股股东不得利用利润分配、资产重组、 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
对外投资、资金占用、借款担保等方式损 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
害公司和社会公众股股东的合法权益， 益。
不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会应当视
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情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、高级管理
人员应予以罢免，直至追究其刑事责任。
第四十条…… 第四十条……
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
大资产超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（不含购
30%的事项； 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（十四）审议批准变更募集资金用途事 日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出
项； 售此类资产的，仍包含在内）；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
…… （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
……
新增条款 第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担
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保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项适用本章程第四十条
第一款第（十三）项的规定）；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司连续十二个月内发生同一类别且标的相
关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，
适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东
大会审议标准的，公司应当按《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券
法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计
报告或评估报告。
本条所指“交易”是指下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（十二） 其他法律、法规或规范性文件、本
章程或公司股东大会认定的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
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（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
现行有效的监管规则对本章程规定的交易与
关联交易事项的审议权限另有强制性规定或豁免
性规定的，从其规定执行。
新增条款 第四十二条 公司单方面获得利益的交易，包
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括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
章程第四十一条第一款的规定履行股东大会审议
程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十一条第
一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照本章程第四十一条规定的履行股东大
会审议程序。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
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为，须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
对外担保总额，达到或超过本公司最近 额，超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后
一期经审计净资产的 50%以后提供的任 提供的任何担保；
何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
(三)连续十二个月内担保金额超过 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 元；
对金额超过 3,000 万元； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
(四)公司的对外担保总额，达到或 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，
提供的任何担保； 必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
…… 东大会审议。董事会审议担保事项时，应当取得出
董事会审议担保事项时，应当取得 席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。股 审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的
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东大会审议前款第（五）项担保事项时， 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
人及其关联人提供的担保议案时，该股 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
东或受该实际控制人支配的股东，不得 通过，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
参与该项表决，该项表决须经出席股东 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
大会的其他股东所持表决权的半数以上 提供反担保。
通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定第
（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
新增条款 第四十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，
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应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人，免于适用前款规定。
新增条款 第四十五条 公司与关联方发生的交易（提供担保
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除外），金额超过 3000 万元且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提
交股东大会审议，还应当参照本章程第四十一条的
规定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。
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公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按
照本条第一款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
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股东大会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证券 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
交易所备案。 不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
持股比例不得低于 10%。 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及 明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
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容： ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
……（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
码。 序；
（七）其他需要列明的事项。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
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选举事项的，股东大会通知中将充分披露 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)除采取累积投票制选举董事、 ……
监事外，每位董事、监事候选人应当以单 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
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项提案提出。教育背景、工作经历、兼职 和证券交易所惩戒。
等个人情况； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
…… 监事候选人应当以单项提案提出。
（四）是否受过中国证监会及其他
有 关部门 的处 罚和证 券交易 所惩
戒。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
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决议通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； ……
……
第七十八条…… 第八十二条 ……
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公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
权，且该部分股份不计入出席股东大会 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
有表决权的股份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
条件的股东可以征集股东投票权。征集 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东投票权应当向被征集人充分披露具 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
制。 表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当
予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。
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征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配
合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，
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事项时，关联股东不应当参与投票表决， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项
有关联关系的股东（包括授权代理人）可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票时必须回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的普通决议必
须经出席股东大会的有表决权的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需
以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的有表决权的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条 …… 第八十六条……
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公司选举二名及以上董事或者监事 公司选举二名及以上董事或者监事时应当实
时应当实行累积投票制度。 行累积投票制度。
独 立董事 选举应当 实行累 积投票 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东
制。 的意见。
在董事的选举过程中，应充分反映 ……
中小股东的意见。 公司董事、监事候选人的提名方式和程序如
……公司董事、监事候选人的提名 下：
方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者
（一）董事候选人由董事会、单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会书面
者合并持有公司 3%以上股份的股东向 提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大
董事会书面提名推荐，由董事会进行资 会选举；……
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格审核后，提交股东大会选举； ……
第九十五条 …… 第九十九条 ……
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（六）最近三年内受到中国证监会行政处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
罚； 未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
责或三次以上通报批评； 司董事的、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
罚，期限未满的； 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 止起算。
任上市公司董事的； ……
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会
召开日截止起算。
……
第一〇七条 董事会行使下列职权： 第一一一条 董事会行使下列职权：
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……（九）聘任或者解聘公司总经 ……（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
任或者解聘公司副总经理、财务总监等 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
惩事项； 和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十一）在股东大会授权范围内，决
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易
（十二）制订本章程的修改方案；
等事项；
……本条第（一）项至第（十）项规定的董事
（十二）制订本章程的修改方案；
会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授
……本条第（一）至第（十）规定的
权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等
董事会各项具体职权应当由董事会集体
方式加以变更或者剥夺。
行使，不得授权他人行使，并不得以公司
董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提
章程、股东大会决议等方式加以变更或
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
者剥夺。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
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履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
第一一〇条董事会应当确定对外投资、收 第一一四条 董事会应当确定对外投资、收购出售
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购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易、融资事项等权限， 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
目应当组织有关专家、专业人员进行评 行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。 （一）以下交易由董事会进行审批：
除法律、法规、规章和规范性文件确 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
定的必须由股东大会决定的事项外，董 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
事会的具体权限为： 时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依
(一)交易涉及的资产总额占公司最 据；
近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
涉及的资产总额占公司最近一期经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上的或公司在一年内购 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
买、出售重大资产超过公司最近一期经 元；
审计总资产 30%的,还应提交股东大会审 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
议；该交易涉及的资产总额同时存在账 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
面值和评估值的,以较高者作为计算数 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
据； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
(二)交易标的(如股权)在最近一个 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
会计年度相关的营业收入占公司最近一 金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 500 万元；但交易标的
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
(如股权)在最近一个会计年度相关的营
万元。
业收入占公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十一条
3,000 万元的,还应提交股东大会审议；
所指“交易”相同。
(三)交易标的(如股权)在最近一个
（二） 本章程第四十三条规定之外的公司对
会计年度相关的净利润占公司最近一个
外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司
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会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 股东大会审议批准。
对金额超过 100 万元；但交易标的(如股 （三） 公司提供财务资助，应当经出席董事
权)在最近一个会计年度相关的净利润 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
占公司最近一个会计年度经审计净利润 时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表
的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元 范围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，
的,还应提交股东大会审议； 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
(四)交易的成交金额(含承担债务 东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
和费用)占公司最近一期经审计净资产 （四） 公司与关联自然人发生的交易金额超
的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 过 30 万元、与关联法人发生的交易金额超过 300
但交易的成交金额(含承担债务和费用) 万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助
上,且绝对金额超过 3,000 万元的,还应 除外），须经董事会审议。
提交股东大会审议；
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议
(五)交易产生的利润占公司最近一
后还应提交股东大会审议批准。
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万
元的，还应提交股东大会审议；
(六)单笔融资事项金额占公司最近
一期经审计净资产的 5%以上，但单笔融
资金额占公司最近一期经审计净资产的
20%以上，在同一会计年度内融资金额累
计金额超过公司最近一期经审计的净资
产的 50%以上，还应提交股东大会审议；
(七)对于未达到本章程第四十一条
规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项标准的公司其他对外担保事项，须
由董事会审议通过；董事会审议有关公
司对外担保的议案时，须经出席董事会
会议的 2/3 董事同意并经全体独立董事
2/3 以上同意且作出决议；
(八)公司证券投资总额占其最近一
期经审计净资产 10%以上且超过 1,000
13
万元；但证券投资总额占其最近一期经
审计净资产 30%以上，还应提交股东大会
审议；
(九)公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交
易，达到下述标准的，应提交董事会审议
批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
公司拟与其关联方发生的单项交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额或者连续十二个月内就同一关联方
或同一标的的累计交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额超过 1,000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易事项，由董事
会审议通过后，还应提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前述
事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会和证券交易所的规定执行。
上述指标均依据以合并会计报表计
算，计算中涉及的数据如为负值,取其绝
对值计算。
本条中的交易是指:购买或出售资
产；委托理财、向其他企业投资和其他形
式的对外投资；提供财务资助；租入或租
出资产；签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债
权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议等。上述购买、出售的资产
14
不含出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
经股东大会审议通过就上述事项授
权董事会就该等事项组织具体实施，无
须再经股东大会批准，但董事会应向年
度股东大会报告该等事项在一年内的实
施情况。但有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及本章程中对该等
事项的审批有特别规定的，应按相关特
别规定执行。
第一一二条 董事长行使下列职权： 第一一六条 董事长行使下列职权：
21
。。。。。 。。。。。
（四）未达到本章程第一一〇条所规定的 （四）未达到本章程第一一四条所规定标准且除
标准的交易、融资事项、证券投资以及与 本章程规定的总经理权限外的交易及关联交易事
关联方发生的关联交易； 项；
董事长批准上述事项后，应在下次 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召
董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 开时，向董事会汇报相关情况。
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
新增条款 第一三九条 公司高级管理人员应当忠实履行职
22
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一五〇条 公司在每一会计年度结束之 第一五五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
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日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
会派出机构和证券交易所报送半年度财 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送季
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 度财务会计报告。……
监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。……
15
第一五八条 公司聘用取得“从事证券 第一六三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
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相关业务资格”的会计师事务所进行会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一七〇条 公司指定中国证监会指定的 第一七五条 公司指定中国证监会和证券交易所指
25
报刊和中国证监会指定的信息披露网站 定的报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披露信
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 息的媒体。
媒体。
第一九五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二〇〇条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
26
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 数；“低于”“超过”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第一九八条 本章程经股东大会审议通 第二〇三条 本章程经股东大会审议通过之日起生
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过，自公司首次公开发行股票并在创业板 效。
上市之日起实施。
由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将对章程大部分
条款序号进行同步更新。此外，同步更新公司其他内部制度对章程条款引用之时涉及的条款
序号。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东大会审议批准，
章程条款的修订以市场监督管理局最终核准结果为准。此外，公司提请股东大会授权专人办
理相关的工商、资质等证照的变更登记手续；以及授权办理人员按照市场监督管理局或其他
政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。
三、本次修订的相关内部管理制度
序号 内部管理制度名称 修订情况
1 《监事会议事规则》 修订
2 《股东大会议事规则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《关联交易管理办法》 修订
5 《募集资金管理制度》 修订
6 《对外担保管理办法》 修订
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序号 内部管理制度名称 修订情况
7 《对外投资管理办法》 修订
8 《审计委员会议事规则》 修订
9 《提名委员会议事规则》 修订
10 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订
11 《战略发展委员会议事规则》 修订
12 《董事会秘书工作细则》 修订
13 《信息披露管理制度》 修订
14 《重大信息内部报告制度》 修订
15 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
16 《董事、监事和高级管理人员行为规范》 修订
17 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖股票管理制度》 修订
18 《控股股东及实际控制人行为规范》 修订
19 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 修订
20 《内部审计制度》 修订
21 《子公司管理制度》 修订
22 《投资者关系管理制度》 修订
其中序号 1-7 项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的《公
司章程》和相关内部管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年6月6日
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