北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二

        个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的

                                                                     法律意见书




                                                                 二〇二三年六月




北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
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                     广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
     8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                        电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                            网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个

          归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的

                                              法律意见书



致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市

公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》以及中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下

简称“法律法规”）、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021 年限制性股

票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”、

“2021 年限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，北京市中伦（深

圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以

下简称“公司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

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勤勉尽责精神，本所就今天国际本次激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就

公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次

授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）

相关事项（以下“本次调整、“本次归属”统称“本次调整及归属”）出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法

律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的

法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整及归属的有关事实和法律事项

进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认

为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整及归属相关的文件、公司相关董

事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查

的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验

证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到今天国际的保证：公司向本所提供的所有

文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提

供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与

原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定

发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门、今天国际或者其他有关单位出具的证明文件及主

管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和今天国际的说明予以引述。

    5. 本所律师同意将本法律意见书作为今天国际本次调整及归属所必备的法

定文件。本法律意见书仅供今天国际本次调整及归属之目的使用，不得用作其他

任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、

深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                                正       文

    一、本次调整及归属事项的授权与批准

    （一）2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，独立

董事发表了同意意见。

    （二）2021 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于

<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2021 年 5 月 10 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表

了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情

况说明》，认为列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计

划的激励对象合法、有效。

    （四）2021 年 5 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2021 年

限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时股东大会授权董事会确定限制性股

票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （五）2021 年 5 月 13 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，

公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调

整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于确定 2021 年限制性股票

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激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对

激励对象名单进行了核实。

    （六）2021 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事

会第十五次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予

预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事

会对预留限制性股票授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行 了核实并

出具了核查意见。

    （七）2022 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》、《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限

制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监

事会对首次授予第一个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。

    （八）2023 年 6 月 1 日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事

会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予

第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，

公司监事会对首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属 名单进行

了核实并出具了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次调整及归属事项已经取得现阶段必要的授权

和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021 年限制性股票激

励计划（草案）》的相关规定。本次调整及归属事项尚需履行相应的信息披露义

务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本

次归属涉及的增加注册资本等手续。




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    二、本次调整相关情况

    （一）调整事由

    公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<2022

年度利润分配预案>的议案》，并于 2023 年 5 月 23 日披露了《2022 年年度权益

分派实施公告》，公司以截至 2022 年 12 月 31 日公司股本总数 307,034,301 股为

基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金

红利 92,110,290.30 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不转增股

本，不送红股。

    根据《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

需对 2021 年限制性股票授予价格进行调整。

    （二）调整方法及结果

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    ①派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据以上公式，调整后的限制性股票授予价格=7.58-0.30=7.28 元/股。本次

调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予 价格均由

7.58 元/股变更为 7.28 元/股。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交

公司股东大会审议。




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       经核查，本所律师认为，公司调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价

   格事项符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

   的相关规定。




       三、本次归属相关情况

       （一）首次授予

       1. 归属期

       根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制

   性股票的第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予

   之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的首

   次授予日为 2021 年 5 月 13 日，截至目前已进入首次授予第二个归属期。

       2. 归属条件成就情况

       根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司

   2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件

   已成就，具体情况如下：

                             归属条件                                     达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                               公司未发生前述情形，符合归
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               属条件。
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。



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（二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                  激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                  合归属条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                  根据立信会计师事务所（特殊

                                                                  普通合伙）对公司 2021 及 2022

                                                                  年年度出具的审计报告：2021

                                                                  年度公司实现营业收入
（三）公司层面业绩考核要求
                                                                  1,598,000,089.36 元，2022 年度
    首次授予第二个归属期：2021-2022 年两年累计经审计的营业收入
                                                                  公 司 实 现 营 业 收 入
不低于人民币 30 亿元
                                                                  2,412,795,727.47 元，公司 2021

                                                                  年-2022 年两年累计经审计营

                                                                  业收入为 4,010,795,816.83 元，

                                                                  公司层面业绩考核达成。

（四）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规      首次授予部分第二个归属期符

定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。 合归属条件的激励对象人数为

激励对象的考核结果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中     22 人；22 名激励对象考核结果

对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：          为优秀和良好，个人层面归属

   考核评级            优秀       良好        合格      不合格    比例为 100%，可归属的限制性

   考核结果 （S）      S≥90    90＞S≥80   80＞S≥60   S＜60     股票数量合计为 239.70 万股。

   个人层面归属比例            100%           80%         0




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    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性

股票数量= 个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

          3. 归属情况

          根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文

   件，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的

   归属情况如下：

          （1）首次授予日：2021 年 5 月 13 日

          （2）首次授予部分第二个归属期可归属数量：239.70 万股

          （3）首次授予部分第二个归属期可归属人数：22 人

          （4）归属价格：7.28 元/股（调整后）

          （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

          （6）首次授予部分第二个归属期的激励对象名单及归属情况

                                   获授的限制性股       本次可归属限制性     本次归属数量占已获授
姓名                职务
                                   票数量（万股）       股票数量（万股）     限制性股票总量的比例

张小麒       副董事长、总裁               100                   30                      30%

曾巍巍        董事、副总裁                 60                   18                      30%

梁建平           副总裁                    60                   18                      30%

刘成凯           副总裁                    60                   18                      30%

杨金平     副总裁、董事会秘书              50                   15                      30%

核心管理人员、核心技术（业
                                          469                 140.70                    30%
       务）人员（17 人）

             合计                         799                 239.70                   30%

         注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。


          （二）预留授予

          1. 归属期
                                                 9
                                                                              法律意见书


       根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制

   性股票的第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予

   之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的预

   留授予日为 2021 年 12 月 27 日，截至目前已进入预留授予第一个归属期。

       2. 归属条件成就情况

       根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司

   2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件

   已成就，具体情况如下：

                             归属条件                                     达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                 公司未发生前述情形，符合
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 归属条件。
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

   4、法律法规规定不得实行股权激励的；

   5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 符合归属条件。
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。


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                                                                            法律意见书


                                                                 根据立信会计师事务所（特

                                                                 殊普通合伙）对公司 2021
（三）公司层面业绩考核要求
                                                                 年年度出具的审计报告：
    预留授予第一个归属期：2021 年度经审计的营业收入不低于人民
                                                                 2021 年度公司实现营业收
币 13 亿元
                                                                 入 1,598,000,089.36 元，公

                                                                 司层面业绩考核达成。

（四）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规
                                                                 预留授予部分第一个归属
定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。
                                                                 期符合归属条件的激励对
激励对象的考核结果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中
                                                                 象人数为 19 人；19 名激励
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
                                                                 对象考核结果为优秀和良
   考核评级           优秀       良好        合格      不合格
                                                                 好，个人层面归属比例为
   考核结果 （S）     S≥90    90＞S≥80   80＞S≥60   S＜60
                                                                 100%，可归属的限制性股
   个人层面归属比例           100%           80%         0
                                                                 票数量合计为 319.60 万股。
    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性

股票数量= 个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

        3. 归属情况

        根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文

   件，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的

   归属情况如下：

        （1）预留授予日：2021 年 12 月 27 日

        （2）预留授予部分第一个归属期可归属数量：80 万股

        （3）预留授予部分第一个归属期可归属人数：19 人

        （4）归属价格：7.28 元/股（调整后）

        （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

        （6）预留授予部分第一个归属期的激励对象名单及归属情况
                                             11
                                                                         法律意见书


                              获授的限制性股    本次可归属限制性   本次归属数量占已获授
姓名                职务
                              票数量（万股）    股票数量（万股）   限制性股票总量的比例

刘 俏           财务总监             20                8                   40%

核心管理人员、核心技术（业
                                     180              72                   40%
       务）人员（18 人）

             合计                    200              80                   40%

          经核查，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分已

   进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，前述归属期的归属条件

   均已成就，相关归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2021 年限

   制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




          四、结论意见

          综上所述，本所律师认为：

          1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、首次授予第

   二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段 必要的批

   准和授权。本次调整及归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》

   等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增加注册

   资本等手续；

          2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《2021
   年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

          3.公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进

   入第一个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办

   法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

          本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

          （以下无正文）


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                                                             法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预

留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    刘颖甜




                                             经办律师：

                                                          潘经锐




                                                     2023 年 6 月 1 日




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