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证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2023-065
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
关于增加公司注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、增加注册资本情况说明
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 4 日发行
280 万张可转债，并于 2020 年 12 月 10 日开始转股。2021 年 9 月 16 日，公司召开第四届
董事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“今天转债”的议案》，公司全额赎回在
赎回登记日未转股的可转债。本次赎回完成后，公司总股本因可转债转股增加 30,662,885
股，由 273,175,416 股增加至 303,838,301 股。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在
巨潮资讯网披露的《关于今天转债赎回结果的公告》（公告编号：2021-093）、《关于今
天转债摘牌的公告》（公告编号：2021-094）。
2022 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
319.60 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 22 名激励对象办理归属相关
事宜。
2022 年 6 月 2 日，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期限制性股票的归属登记手续，本次新增股份 319.60 万股，公司总股本由 303,838,301
股增加至 307,034,301 股。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2022-036）。
2023 年 6 月 1 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予第二个归属期归属条件成就的议
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案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件董事会认为公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予第二个归属期规定的归
属 条件已经成就，本次可归属数量累计为 319.70 万股（其中，预留授予第一个归属期可
归 属 80 万股，首次授予第二个归属期可归属 239.7 万股），同意公司按照激励计划相关
规 定为符合条件的 19 名预留授予激励对象和 22 名首次授予激励对象办理归属登记相关
事宜。
2023 年 6 月 15 日，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属
期、预留授予第一个归属期限制性股票的归属登记手续，本次新增股份 319.70 万股，公
司总股本由 307,034,301 股增加至 310,231,301 股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 15 日
在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授
予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）。
根据上述股本变化拟将公司注册资本由 273,175,416 元变更为 310,231,301 元。
二、《公司章程》修改情况说明
因公司注册资本增加需对《公司章程》对应条款进行修改，同时根据最新修订的《证
券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司管理和发展需
要，拟对《公司章程》其他部分条款进行修订并提请股东大会授权董事会办理工商变更相
关登记手续。公司章程主要修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第五条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙工业 第五条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙
区翠宝路26号。 街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼101。
邮政编码：518116 邮政编码：518116
第六条 公司注册资本为人民币27,317.5416 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 31,023.1301万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 员是指公司的副总裁、财务总监及董事会秘
指公司的副总裁、财务总监及董事会秘书。 书。公司总裁、副总裁也称总经理、副总经
理。
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新增条款：
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：秉承着
“同心、同德、共创、共赢”的理念，致力于
第十二条 公司的经营宗旨：专业、服务、
让物联科技更智慧，赋能企业自动化、数字
共赢。
化、智能化转型升级，推动数字中国和智造
强国。
第二十条 2012年8月13日，公司的股份
总数增加至6,300万股；2016年7月11日，公
司经中国证监会核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股2100股，公司的股份总数
增至8400万股；2017年5月10日，资本公积
第十九条 2012年8月13日，公司的股份总数
转增股本完成，股份总数增至15,120万股；
增加至6,300万股；2016年7月11日，公司经中国
2017年6月12日，公司2017年限制性股票激
证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普
励计划首次授予完成，股份总数增至
通股2100股，公司的股份总数增至8400万股；
15,402.96万股；2018年5月10日，资本公积
2017年5月10日，资本公积转增股本完成，股份
转增股本完成，股份总数增至27,725.328万
总数增至15,120万股；2017年6月12日，公司2017
股。2019年5月，股权激励回购221.8536万
年限制性股票激励计划首次授予完成，股份总数
股，股份总数变为27,503.4744万股。2020年
增至15,402.96万股；2018年5月10日，资本公积
4月，股权激励回购注销185.9328万股，股份
转增股本完成，股份总数增至27,725.328万股。
总 数 变 为 27,317.5416 万股 。 2020年 12月 至
2019年5月，股权激励回购221.8536万股，股份总
2021年10月，公司股份总数因可转债转股增
数变为27,503.4744万股。2020年4月，股权激励
加 3,066.2885 万 股 ， 股 份 总 数 变 为
回 购 注 销 185.9328 万 股 ， 股 份 总 数 变 为
30,383.8301万股。2022年6月，公司股权激
27,317.5416万股。公司的股份全部为普通股。
励授予股份完成归属登记319.60万股，股份
总数变为30,703.4301万股。2023年6月，公
司股权激励授予股份完成归属登记319.70万
股，股份总数变为31,023.1301万股。公司的
股份全部为普通股。
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第二十一条 公司或公司的子公司（包
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
买公司股份的人提供任何资助。
公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司不得收购本公司股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 份。但是，有下列情形之一的除外：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 （一）减少公司注册资本；
本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
(一) 减少公司注册资本； 合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司
决议持异议，要求公司收购其股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为 份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必 转换为股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 益所必需。
活动。 除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
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（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
二以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定
本公司股份后，属于第（一）项情形的，.......... 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，..........
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
后 6个 月内 又买 入，由 此所 得收 益归本 公司 所 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 权性质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
负有责任的董事依法承担连带责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对 第四十条 公司的控股股东、实际控制
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 任。
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的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 公司控股股东及实际控制人对公司和
会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成 公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股
损失的，应当承担赔偿责任。 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
......... 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。违反
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
.........
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 划；
法行使下列职权： ................
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （十二）审议批准本章程第四十二条规
.................. 定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售
担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持
(十五)审议股权激励计划； 股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六) 公司年度股东大会可以授权
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
董事会或其他机构和个人代为行使。 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
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事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）公司及公司控股子公司的对外
第四十一条 公司下列对外担保行为,还应当
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
的50%以后提供的任何担保；
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,
（二）公司的对外担保总额，超过最
超过公司最近一期经审计净资产的50%提供的任
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
何担保；
担保；
(二)公司的对外担保总额连续十二个月内,连
（三）连续十二个月内担保金额超过
续十二个月内超过最近一期经审计总资产的30%
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
提供的任何担保；
额超过5000万元；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
（四）连续十二个月内担保金额超过
的担保；
公司最近一期经审计总资产的30%；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）为资产负债率超过70%的担保对
10%的担保；
象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）单笔担保额超过最近一期经审
担保。
计净资产10%的担保；
(六)深圳证券交易所规定的其它担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
方提供的担保；
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
（八）深圳证券交易所规定的其它担
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
保情形。
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
除上述情形外，公司提供担保的，应当
上通过。
经董事会审议后及时对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第四项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
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通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司董事、监事、高级管理人员，控股
股东、实际控制人及其他关联方违反法律、
行政法规或者本章程中有关担保事项的审批
权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成
损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法
对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交
相关部门追究刑事责任。
第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或会议通知中明确的地点。股
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将 公司还将提供网络或者其他方式为股东参加
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便 股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 发出股东大会通知后，无正当理由，股
席。 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
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书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
.......... ..........
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 监事会同意召开临时股东大会的，应
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 在收到请求5日内发出召开股东大会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 股东的同意。
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 监事会未在规定期限内发出股东大会
东可以自行召集和主持。 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
得低于10%。
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
监事会或召集股东应在发出股东大会
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会
(二)提交会议审议的事项和提案；
议期限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
（三）以明显的文字说明：全体普通
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股股东均有权出席股东大会，并可以书面委
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
人不必是公司的股东；
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（四）有权出席股东大会股东的股权
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔
..........
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应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
..........
第六十条 股权登记日登记在册的所有
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十五条 出席会议人员的会议登记
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人
或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高
..........
级管理人员姓名；
..........
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散 （二）公司的合并、分立、分拆、解
和清算； 散、清算、变更公司形式；
(三) 本章程的修改； （三）本章程的修改；
.......... ..........
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 票。单独计票结果应当及时公开披露。
享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 股份总数。
票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东大会有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有百分之一
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
删除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
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股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事提
名的方式和程序为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
..........
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
（二） 首届独立董事候选人由发起人提
程序为：
名；下届独立董事候选人由上届董事会、监
..........
事会、单独或者合并持有公司已发行在外有
（二） 首届独立董事候选人由发起人提名；
表决权的股份总数的1%以上的股东提名；
下届独立董事候选人由上届董事会、监事会、单
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
总数的1%以上的股东提名；
提名人不得提名与其存在利害关系的人
..........
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
..........
第八十三条 股东大会选举两名及以上董
第八十三条 股东大会选举两名及以上董事、监 事、监事时采用累积投票制。股东大会选举
事时采用累积投票制。 董事时，独立董事和非独立董事的表决应当
.......... 分别进行。
..........
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事 前，应当推举2名股东代表参加计票和监
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
....... .......
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
....... .......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市
....... 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 措施，期限尚未届满；
上市公司董事、监事和高级管理人员； （七）被证券交易所公开认定为不适合
....... 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的 期限尚未届满；
其他内容。 .......
（十一）法律、行政法规或部门规章以
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 及深圳证券交易所规定的其他内容。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有
告。董事会将在2日内披露有关情况。
关情况。
.......
.......
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董 第一百零七条 董事会由7名董事组成，
事长1人，可以设副董事长1人。董事会成员中包 设董事长1人，可以设副董事长。董事会成
括3名独立董事。 员中包括3名独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
....... .......
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
....... 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
(十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 .......
委托理财、关联交易等事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司
....... 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立战略、提名与薪酬专门委员会。专门委员会对 等事项；
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 .......
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责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 公司董事会设立审计委员会，并根据需
薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 要设立战略委员会、提名与薪酬委员会。专
计委员会的召集人为会计专业人士。 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
效率，保证科学决策。 则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、 第一百一十一条 董事会对公司对外投
收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关 资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和
联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： 质押、关联交易、对外捐赠以及债务性融资
...... 等事项的决策权限如下：
（五）决定公司与关联人发生的交易金额在 ......
1000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 （五）决定公司与关联自然人发生的
对值5%以下的关联交易事项。 成交金额超过30万元的交易；与关联法人发
(六)决定单项金额人民币30000万元以下的 生的成交金额超过300万元，且占公司最近
债务性融资事项(发行债券除外)； 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
前款规定属于董事会决策权限范围内的事 易。
项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以 （六）决定单笔捐赠金额或连续12个
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净
须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 利润的1%以上，且绝对金额超过100万元的
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...... 对外捐赠事项；单笔捐赠金额或连续 12 个
月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净
利润的 10%以上且金额超过 1000万元，由
公司股东大会审议通过后组织实施；未达到
前述需提交董事会审议标准的对外捐赠，授
权公司管理层决策后实施。
（七）决定单项金额人民币30,000万元
以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如与法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定不一致的，按照有关
规定执行。
......
第一百二十八条 在公司控股股东、实
际控制人控制的企业担任除董事、监事以外
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
制人控制的企业担任除董事、监事以外其他行政
管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增条款：
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职
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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 权：
并提出书面审核意见； （一）对董事会编制的公司定期报告进行
（二）检查公司财务； 审核并提出书面审核意见；
........ （二）依法对定期报告是否真实、准
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 签署，也不得以任何理由拒绝签署；监事无
大会； 法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
........ 整性或者对定期报告内容存在异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并说明具体原
因；
（三）检查公司财务；
.......
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
........
第一百四十九条 监事会制定监事会议
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为公司章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十三条 公司在每一会计年度
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法
计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
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第一百五十五条 公司的利润分配依照
同股同利的原则，按各股东所持股份数分配
第一百五十四条 公司的利润分配依照同股同 股利。公司持有的本公司股份不参与分配利
利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司 润。
持有的本公司股份不参与分配利润。 .......
....... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
第三节 内部审计
第三节 内部审计及会计师事务所的聘任
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
1年，可以续聘。 务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第一百八十条 公司因下列原因解散： 本章程规定的其他解散事由出现；
(一) 股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关
销； 闭或者被撤销；
(四) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条 （五）公司经营管理发生严重困难，继
的规定予以解散。 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
新增条款：
第一百八十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改
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本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第
（四）项、第（五）项、规定而解散的，应
(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由
当在解散事由出现之日起15日内成立清算
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
院指定有关人员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工
公司因本章程第一百八十一第（三）项
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
时签订的合同办理。
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。
第一百九十四条 释义
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
......
......
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十六条 本章程以中文书写，
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的 歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一
章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
“以下”、“以内”，都含本数；“低于”、“多
下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。
于”、“以外”不含本数。
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注 1：第五条公司住所修改已经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次修改系与工商登记系
统文字表述保持一致，公司实际住所未发生变化。
注 2：公司章程修改具体以工商登记机关核准登记为准。公司章程其他条款未发生变动。
三、其他事项说明
本次增加注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审
议。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手
续。本次增加注册资本及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、备查文件
公司第五届董事会第五次会议决议
特此公告
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 21 日