深圳市今天国际物流技术股份有限公司                                 关联交易管理制度




                  深圳市今天国际物流技术股份有限公司
                                     关联交易管理制度
                                     （2023 年 8 月修订）



                                        第一章       总   则


     第一条     为规范深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
     第二条     本制度适用于公司及全资或控股子公司。
     第三条     在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
     公司的控股子公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、公司章程或经营
协议，公司能够对其生产经营和财务实施实际控制的公司。
     第四条     公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。




                             第二章     关联人和关联交易的范围


     第五条     公司关联人包括关联法人和关联自然人。
     第六条     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
     （三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     公司与前述第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前述第二项所



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述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于
本制度第七条第二项所列情形者除外。
     第七条     公司的关联自然人是指：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条前三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第八条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一的。
     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
     第九条     本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或者接受劳务；


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     （十四）委托或者受托销售；
     （十五）与关联人共同投资；
     （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十七）其他通过约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属
于关联交易的其它事项；
     （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


                                     第三章   关联交易的报告


       第十条     对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的
董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而
不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
       第十一条     董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，
就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
       第十二条     股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他
股东的质询作出说明。
       第十三条     监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或
股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资
料。


                                        第四章   回避制度


       第十四条     关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
       第十五条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
       第十六条     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一） 交易对方；
     （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他

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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
     第十七条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

     （一） 交易对方；
     （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
     （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

     （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第七条第（四）项的规定）；
     （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
     （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。


                               第五章   关联交易的决策权限


     第十八条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
     第十九条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应
当经董事会审议后及时披露。

     第二十条       公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且


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占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
     公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议并及时披露。
     董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公
允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股
东的合法权益。
       第二十一条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
供借款。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
财。
       第二十二条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
     公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
       第二十三条    无需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由总裁办批准后实施。
       第二十四条    关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
     已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
       第二十五条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十八条、第十九条、第二十条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的


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其他关联人。
     已按照本制度相关规定履行相关程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第二十六条      公司与关联人进行本制度第九条所述与日常经营相关的关联交易
时应履行如下审批程序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度关于审批权限的规定提交总裁办、董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
     （二）已经公司总裁办、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度关于审批权限的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁办、董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度关于审批权限的规定提交总裁
办、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度关于审批权限的规定重新提交总裁办、
董事会或者股东大会审议并披露；
     （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
本章规定重新履行审议程序及披露义务。
     第二十七条      公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照创业板股票上市规则
第 7.2.8 条的规定提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；


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     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
       第二十八条     公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
     （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情况。


                                     第六章   关联交易的定价
       第二十九条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
       第三十条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
       第三十一条 公司按照第三十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品


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进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
       第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                                     第七章       附   则


       第三十三条    除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“以下”均含本数，
“超过”不含本数。
       第三十四条    本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、部门规章或其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律、法规、部门规章或其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律文件和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。
       第三十五条    本制度由董事会负责解释、修订。
       第三十六条    本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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