上海君澜律师事务所

                  关于

       四川达威科技股份有限公司

2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权

                    之

              法律意见书




              二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                            上海君澜律师事务所
                      关于四川达威科技股份有限公司
                2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权之
                                 法律意见书

致：四川达威科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川达威科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“达威股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以
下简称“《监管指南》”）及《四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就达威股份本次激励计划注
销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到达威股份如下保证：达威股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关




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的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为达威股份本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2019 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四川达
威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。同日，公司独立董事发表同意实施的独立意见。

     2019 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威
科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

     2019 年 3 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川达威
科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<四川达威科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 19 日，公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议
通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票
期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。激励对象在第三个
可行权期内（2022 年 5 月 31 日至 2023 年 4 月 21 日）已行权数量为 27.007 万份，未
行权数量为 10.613 万份。因此，公司将对未行权的 10.613 万份股票期权进行注销。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次注销不会影响公司股东权益，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》《监
管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不
会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。

     三、本次注销的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届
董事会第一次会议决议公告》《第六届监事会第一次会议决议公告》《关于注销 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期满未行权股票期权的公告》及独立董事
意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。




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     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票数量
均符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的
相关规定，本次注销不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监管
指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2019年股票

期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 5 月 19 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正