广信材料：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2023-11-25
证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-080
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）于 2023
年 11 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订与制定公
司部分治理制度的议案》（包含 6 项子议案），同意公司根据有关法律、法规及规范
性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订、修
订和制定公司部分治理制度。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
公司因向特定对象发行股票 5,920,663 股，该部分股份于 2023 年 11 月 17 日完
成授予登记并上市，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本由 193,027,584
股增加至 198,948,247 股。公司因实施《广信材料 2023 年限制性股票激励计划》，向
32 名激励对象授予限制性股票 117.35 万股股票，该部分股份于 2023 年 11 月 20 日
完成授予登记并上市，公司总股本由 198,948,247 股增加至 200,121,747 股。公司注
册资本作相应变更。
并且鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运
作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结
合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容对照如下：
1
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
1 19302.7584 万元，实收资本为人民币 20,012.1747 万元，实收资本为人民币
19302.7584 万元。 20,012.1747 万元。
第十 四 条 公司股份总数为 第 十 九 条 公司股份总数为
19,302.7584 万股，公司的股本结构 20,012.1747 万股，公司的股本结构
2
为：普通股 19,302,7584 万股，无其 为：普通股 20,012.1747 万股，无其
他种类股。 他种类股。
第三十九条 公司对外担保事项属于 第四十四条 公司对外担保事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议 下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通 过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过上市公 （一）单笔担保额超过公司最
司最近一期经审计净资产 10%； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 上市公司及其控股子公 （二）公司及公司控股子公司
司对外提供的担保总额，超过上市公 的对外担保总额， 超过公司最近一
司最近一期经审计净资产 50%以后 期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保：
（三） 上市公司及其控股子公 （三）为资产负债率超过 70%
司对外提供的担保总额，超过上市公 的担保对象提供的担保；
司最近一期经审计总资产 30%以后 （四）连续 12 个月内担保金额
提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%
3
（四） 被担保对象最近一期财 且绝对金额超过 5,000 万人民币；
务报表数据显示资产负债率超过 （五）连续 12 个月内担保金额
70%； 超过公司最近一期经审计总资产的
（五） 最近十二个月内担保金 30%；
额累计计算超过公司最近一期经审 （六）公司及公司控股子公司
计总资产的 30%； 的对外担保总额，达到或超过公司
（六） 对股东、实际控制人及其 最近一期经审计总资产的 30%以后
关联人提供的担保； 提供的任何担保；
（七）本所或者公司章程规定 （七）对股东、实际控制人及
的其他情形。 其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，应当 （八）法律、行政法规、规章
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 及其他规范性文件规定的其他需要
股东大会审议的对外担保情形。
2
同意。股东大会审议前款第（五）项 公司为全资子公司提供担保，
担保事项时，应经出席会议的股东所 或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提
持表决权的 2/3 以上通过。
供同等比例担保，属于第一款第
股东大会在审议为股东、实际控
（一）项至第（四）项情形的，可
制人及其关联人提供的担保议案时， 以豁免提交股东大会审议。
该股东或受该实际控制人支配的股 董事会审议担保事项时，应当取
东，不得参与该项表决，该项表决须 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
经出席股东大会的其他股东所持表 意。股东大会审议前款第（五）项担
决权的半数以上通过。 保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第六十五条 股东大会由董事长主 第七十条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长履行职务；副董事 时，由半数以上董事共同推举一名董
4 长不能履行职务或者不履行职务的， 事履行。
由半数以上董事共同推举一名董事 。。。
履行。
。。。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有下列
实义务： 忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂 （一）不得利用职权收受贿赂或
5 或者其他非法收入，不得侵占公司的 者其他非法收入，不得侵占公司的财
财产； 产；
（二） 不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资 （三）不得将公司资产或者资金
金以其个人名义或者其他个人名义 以其个人名义或者其他个人名义开
3
开立账户存储； 立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司 未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为 资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保； 他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定 （五）不得违反本章程的规定或
或未经股东大会同意，与公司订立合 未经股东大会同意，与公司订立合同
同或者进行交易； 或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得 （六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本 利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为 应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务； 他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的 （七）不得接受与公司交易的佣
佣金归为己有； 金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损 （九）不得利用其关联关系损害
害公司利益； 公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规 （十）不得利用其在公司的职权
章及本章程规定的其他忠实义务。 谋取不正当利益；
董事违反本条规定所得的收入， （十一）法律、行政法规、部门
应当归公司所有；给公司造成损失 规章及本章程规定的其他忠实义务。
的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司董事会下设战略 第一百一十五条 公司董事会设立审
委员会、审计委员会、薪酬与考核委 计委员会、薪酬与考核委员会、 提
员会及提名委员会。上述专门委员会 名委员会、战略委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，委员会成员为 对董事会负责，依照本章程和董事会
单数，并不少于三名。除战略委员会 授权履行职责，提案应当提交董事会
6
外，委员会成员中应有半数以上的独 审议决定。专门委员会成员全部由董
立董事，并由独立董事担任召集人。 事组成， 其中审计委员会成员应当
审计委员会的召集人为会计专业人 为不在公司担任高级管理人员的董
士。公司可以根据股东大会决议，在 事。审计委员会、提名委员会、薪酬
董事会中设立其他专门委员会。 与考核委员会中独立董事占多数并
4
（一）在董事会或薪酬与考核委 担任召集人，审计委员会的召集人为
员会对董事个人进行评价或讨论其 会计专业人士。董事会负责制定专门
报酬时，该董事应当回避。 委员会工作规程，规范专门委员会的
（二）各专门委员会可以聘请中 运作。
介机构提供专业意见，有关费用由公 （一）在董事会或薪酬与考核委
司承担。 员会对董事个人进行评价或讨论其
（三）各专门委员会对董事会负 报酬时，该董事应当回避。
责，各专门委员会的提案提交董事会 （二）各专门委员会可以聘请中
审查决定。 介机构提供专业意见，有关费用由公
（四）各专门委员会的职责 司承担。
1、战略委员会向董事会负责并 （三）各专门委员会的职责
报告工作，主要负责对公司长期发展 1、战略委员会向董事会负责并
战略和重大投资决策进行研究并提 报告工作，主要负责对公司长期发展
出建议。 战略和重大投资决策进行研究并提
2、提名委员会主要职责包括： 出建议。
研究董事、高级管理人员的选择 2、提名委员会主要职责包括：
标准和程序并提出建议；遴选合格的 研究董事、高级管理人员的选择
董事人选和高级管理人员人选；对董 标准和程序并提出建议；遴选合格的
事人选和高级管理人员人选进行审 董事人选和高级管理人员人选；对董
核并提出建议。 事人选和高级管理人员人选进行审
3、薪酬与考核委员会主要职责 核并提出建议。
包括： 3、薪酬与考核委员会主要职责
研究董事与高级管理人员考核 包括：
的标准，进行考核并提出建议；研究 研究董事与高级管理人员考核
和审查董事、高级管理人员的薪酬政 的标准，进行考核并提出建议；研究
策与方案。 和审查董事、高级管理人员的薪酬政
4、审计委员会的主要职责包括： 策与方案。
监督及评估外部审计工作，提议 4、审计委员会的主要职责包括：
聘请或者更换外部审计机构；监督及 审核公司财务信息及其披露、监
评估内部审计工作，负责内部审计与 督及评估内外部审计工作和内部控
外部审计的协调；审核公司的财务信 制。下列事项应当经审计委员会全体
息及其披露；监督及评估公司的内部 成员过半数同意后，方可提交董事会
控制；负责法律法规、公司章程和董 审议：
事会授权的其他事项。 ①披露财务会计报告及定期报
5
（五）各专门委员会的议事规则 告中的财务信息、内部控制评价报
由董事会负责制定、修改和解释。 告；
②聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
③聘任或者解聘公司财务负责
人；
④因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
⑤法律法规、中国证监会规定、
深圳交易所有关规定和公司章程规
定的其他事项。
（四）各专门委员会的议事规则
由董事会负责制定、修改和解释。
（五）各专门委员会会议应当按
规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见。
第一百一十一条 。。。 第一百一十六条 。。。
除法律、法规、规章和规范性文 除法律、法规、规章和规范性文
件确定的必须由股东大会决定的事 件确定的必须由股东大会决定的事
项外，董事会的具体权限为： 项外，董事会的具体权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%以 司最近一期经审计总资产的 10%以
上，但交易涉及的资产总额占公司最 上，但交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上的 近一期经审计总资产的 50%以上的
7
或公司在一年内购买、出售重大资产 或公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 超过公司最近一期经审计总资产
30%的，还应提交股东大会审议；该 30%的，还应提交股东大会审议；该
交易涉及的资产总额同时存在账面 交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据。 据。
（二）交易标的（如股权）在最 （二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占 近一个会计年度相关的营业收入占
6
公司最近一个会计年度经审计营业 公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易标的（如股权） 1,000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收 在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计 入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超 营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，还应提交股东大会 过 5,000 万元的，还应提交股东大会
审议； 审议；
（三）交易标的（如股权）在最 （三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公 近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；但交易标的（如股权）在最近一 元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的，还应提交股东大会审议； 的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担 （四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易的成交金额（含 1,000 万元；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经 承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的，还应提交股东大 超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议； 会审议；
（五）交易产生的利润占公司最 （五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
但交易产生的利润占公司最近一个 但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提 且绝对金额超过 500 万元的，还应提
交股东大会审议； 交股东大会审议；
（六）单笔融资事项金额占公司 （六）对于未达到本章程第四十
最近一期经审计净资产的 5%以上， 四条规定须经股东大会审议通过的
7
但单笔融资金额占公司最近一期经 对外担保事项标准的公司其他对外
审计净资产的 20%以上，在同一会计 担保事项，须由董事会审议通过；董
年度内融资金额累计金额超过公司 事会审议有关公司对外担保的议案
最近一期经审计的净资产的 50%以 时，须经出席董事会会议的 2/3 董事
上，还应提交股东大会审议； 同意并经全体独立董事 2/3 以上同意
（七）对于未达到本章程第四十 且作出决议；
四条规定须经股东大会审议通过的 （七）公司与关联方发生的关联
对外担保事项标准的公司其他对外 交易，达到下述标准的，应当经公司
担保事项，须由董事会审议通过；董 全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议有关公司对外担保的议案 事会审议并及时披露：
时，须经出席董事会会议的 2/3 董事 1、公司与关联自然人发生的交
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意 易金额在 30 万元以上的关联交易；
且作出决议； 2、公司与关联法人发生的交易
（八）公司证券投资总额占其最 金额在 300 万元以上，且占公司最近
近一期经审计净资产 10%以上且超 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
过 1,000 万元；但证券投资总额占其 的关联交易。
最近一期经审计净资产 30%以上，还 公司拟与其关联方发生的单项
应提交股东大会审议； 交易（公司获赠现金资产和提供担保
（九）公司与关联方发生的关联 除外）金额或者连续十二个月内就同
交易，达到下述标准的，应提交董事 一关联方或同一标的的累计交易（公
会审议批准： 司获赠现金资产和提供担保除外）金
1、公司与关联自然人发生的交 额超过 3,000 万元以上且占公司最近
易金额在 30 万元以上的关联交易； 一期经审计净资产绝对值 5%以上的
2、公司与关联法人发生的交易 关联交易事项，由董事会审议通过
金额在 300 万元以上，且占公司最近 后，还应提交股东大会审议。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 。。。
的关联交易。
公司拟与其关联方发生的单项
交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额或者连续十二个月内就同
一关联方或同一标的的累计交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的
8
关联交易事项，由董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。
。。。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 第一百一十七条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长、副董事 人。董事长由公司董事担任。董事长
长由公司董事担任。董事长、副董事 由董事会以全体董事的过半数选举
长由董事会以全体董事的过半数选 产生和罢免。
举产生和罢免。副董事长协助董事长
8
工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行。
第一百一十四条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履 务或者不履行职务的，由半数以上董
9 行职务；副董事长不能履行职务或者 事共同推举一名董事履行。
不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行。
第一百二十六条 董事会成员中应当 第一百三十一条 董事会成员中应当
至少包括 1/3 独立董事，其中至少一 至少包括 1/3 独立董事，其中至少一
名为会计专业人士（会计专业人士是 名为会计专业人士，以会计专业人士
指具有高级职称或注册会计师资格 身份被提名的独立董事候选人，应当
的人士）。 具备丰富的会计专业知识和经验，并
本章第一节的内容适用于独立 至少符合下列条件之一：
董事，本节另有规定的除外。 （一）具备注册会计师资格；
10 （二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
本章第一节的内容适用于独立
董事，本节另有规定的除外。
11 第一百二十七条 担任独立董事应当 第一百三十二条 担任独立董事应当
9
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司董事的资 他有关规定，具备担任公司董事的资
格； 格；
（二） 具有本章程第一百三十 （二）具有本章程第一百三十三
二条所要求的独立性； 条所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知 （三）具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则； 及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上法律、经济
或其他履行独立董事职责所必需的 或其他履行独立董事职责所必需的
工作经验； 工作经验；
（五） 符合中国证监会、证券交 （五）具有良好的个人品德，不
易所的相关规定或指引。 存在重大失信等不良记录；
（六） 本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事必须具有 第一百三十三条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董 独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一） 在公司或者其附属企业 （一）在公司或者其附属企业任
任职的人员及其直系亲属、主要社会 职的人员及其配偶、父母、子女、主
关系（直系亲属是指配偶、父母、子 要社会关系；
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 （二）直接或者间接持有公司已
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 发行股份百分之一以上或者是公司
12 配偶的兄弟姐妹等）； 前十名股东中的自然人股东及其配
（二） 直接或间接持有公司已 偶、父母、子女；
发行股份 1%以上或者是公司前十名 （三）在直接或者间接持有公司
股东中的自然人股东及其直系亲属； 已发行股份百分之五以上的股东或
（三） 在直接或间接持有公司 者在上市公司前五名股东任职的人
已发行股份 5%以上的股东单位或者 员及其配偶、父母、子女；
在公司前五名股东单位任职的人员 （四）在公司控股股东、实际控
及其直系亲属； 制人的附属企业任职的人员及其配
（四） 最近一年内曾经具有前 偶、父母、子女；
10
三项所列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实
（五） 为公司或者附属企业提 际控制人或者其各自的附属企业有
供财务、法律、咨询等服务的人员； 重大业务往来的人员，或者在有重大
（六） 本章程规定的其他人员； 业务往来的单位及其控股股东、实际
（七）中国证监会认定的其他人 控制人任职的人员；
员。 （六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的上市
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与上市公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 独立董事连续三次 第一百四十二条 独立董事连续两次
未亲自出席董事会会议的，由董事会 未能亲自出席董事会会议，也不委托
提请股东大会予以撤换。 其他独立董事代为出席的，董事会应
13
独立董事任期届满前，公司可以 当在该事实发生之日起三十日内提
经法定程序解除其职务，提前解除职 议召开股东大会解除该独立董事职
务的，公司应将其作为特别披露事项 务。
11
予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务，提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第一百四十条 独立董事除具有《公 第一百四十五条 独立董事除具有
司法》和其他相关法律、行政法规赋 《公司法》和其他相关法律、行政法
予董事的职权外，独立董事还具有以 规赋予董事的职权外，独立董事还具
下特别职权： 有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的 （一）独立聘请中介机构，对公
关联交易应当由独立董事认可后，提 司具体事项进行审计、咨询或者核
交董事会讨论。独立董事在作出判断 查；
前，可以聘请中介机构出具专项报 （二）向董事会提请召开临时股
告； 东大会；
（二）向董事会提议聘用或者解 （三）提议召开董事会会议；
聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东
（三）向董事会提请召开临时股 权利；
东大会； （五）对可能损害公司或者中小
（四）征集中小股东的意见，提 股东权益的事项发表独立意见；
出利润分配和资本公积金转增股本 （六）法律法规、中国证监会和
14
提案，并直接提交董事会审议； 公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第
（六）在股东大会召开前公开向 三项职权应当取得全体独立董事的
股东征集投票权； 二分之一以上同意；独立董事行使本
（七）独立聘请外部审计机构和 条第一款所列职权的，公司应当及时
咨询机构，对公司的具体事项进行审 披露。上述职权不能正常行使的，公
计和咨询。 司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第一项至第 公司应当定期或者不定期召开
六项职权应当取得全体独立董事的 全部由独立董事参加的会议，下列事
二分之一以上同意；行使前款第七项 项应当经独立董事专门会议审议，公
职权，应当经全体独立董事同意。 司全体独立董事过半数同意后，提交
第一款第一项、第二项事项应由 董事会审议：
二分之一以上独立董事同意后，方可 （一）应当披露的关联交易；
提交董事会讨论。 （二）公司及相关方变更或者豁
如第一款所列提议未被采纳或上述 免承诺的方案；
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职权不能正常行使，上市公司应当将 （三）被收购公司董事会针对收
有关情况予以披露。 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第一百四十八条 独立董事应当通过 第一百五十三条 独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责 《独立董事工作笔录》对其履行职责
的情况进行书面记载。 的情况进行书面记载。
15 独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，并对会议记录签
字确认。
第一百五十四条 独立董事对公司及 第一百五十九条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
董事应当按照相关法律法规和本章 按照法律、行政法规、中国证券监督
程的要求，认真履行职责，维护公司 管理委员会规定、证券交易所业务规
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整体利益，尤其要关注中小股东的合 则和公司章程的规定，认真履行职
法权益不受损害。 责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百八十条 公司董事会秘书空缺 第一百八十一条 公司董事会秘书空
期间，董事会应当指定一名董事或者 缺期间，董事会应当指定一名董事或
17 高级管理人员代行董事会秘书的职 者高级管理人员代行董事会秘书的
责，并报证券交易所备案，同时尽快 职责，并报证券交易所备案，同时尽
确定董事会秘书人选。 快确定董事会秘书人选。
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公司指定代行董事会秘书职责 公司指定代行董事会秘书职责的人
的人员之前，由董事长代行董事会秘 员之前，由董事长代行董事会秘书职
书职责。董事会秘书空缺期间超过三 责。董事会秘书空缺期间超过三个月
个月之后，董事长应当代行董事会秘 之后，董事长应当代行董事会秘书职
书职责，直至公司正式聘任董事会秘 责，并在代行后的六个月内完成董事
书。 会秘书的聘任工作。
本章程其他细微修改或未明显改变原章程条文原意的修改之处不再做特别说
明。对本章程条款序号进行重新梳理，修订后，章程条款序号依次进行调整。本次
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上股东特别决议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，提
请股东大会授权公司管理层办理与上述变更与修订相关的工商变更登记手续。最终
变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
三、其他制度修订及制定情况
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
1 《董事会议事规则》 修订 是
2 《独立董事制度》 修订 是
3 《关联交易管理制度》 修订 是
4 《募集资金管理制度》 修订 是
5 《专业委员会工作细则》 修订 否
6 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
上述制度中《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募
集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，尚需提交股东
大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效实施。《专业委员会工作细则》自董
事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》和公司部分治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披
露的相关制度内容。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会第十八次会议决议；
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4、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、修订后的《公司章程》和相关制度；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 24 日
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