广信材料：专业委员会工作细则2023-11-25
江苏江苏广信感光新材料股份有限公司 专业委员会工作细则
江苏广信感光新材料股份有限公司
专业委员会工作细则
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外部的
审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏
广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
订本议事规则。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计
专业人士。本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济
管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作
经验等符合证券交易所规定条件的人士。
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第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立
董事中的会计专业人士担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去审计委员会委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部审计部门，内
部审计部门负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹
备委员会会议。
第三章 职责
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内部控制制度；
（六） 董事会授权的其他事宜。
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第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估被外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
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第十四条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度内部
控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下
内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
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（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十八条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十九条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，
在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第二十条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，在每一个会计年度结束后的四个月内，
审计委员会应至少召开一次定期会议。
审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临
时会议。
第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十四条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
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第二十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会
可以罢免其职务。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。
审计委员会委员每人有一票表决权。
第三十条 公司内部审计部门人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委
员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十五条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
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当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为二十年。
第三十六条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本议事规则由董事会负责制定与修改，解释权归公司董事会。
第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以
下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资
决策的专门机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下
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简称“《创业板规范运作指引》”）、《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
第二章 人员构成
第三条 战略委员会由三名董事组成。
第四条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去战略委员会委员资格。
第六条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
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战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对（一）至（五）事项的实施进行检查；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决
定。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常
运作费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。
战略委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开战略委员会临
时会议。
第十三条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十四条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日 （不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十五条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等
方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
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第十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
第十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以罢免其委员职务。
第二十条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
战略委员会委员每人有一票表决权。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 战略委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十五条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为二十年。
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第二十六条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十八条 本议事规则由董事会负责制定与修改，解释权归公司董事会。
第二十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及
高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提
名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、
总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业板规范运作指引》”）、《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
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第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，由独立
董事委员担任，召集人在委员内选举产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情
形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自
动失去提名委员会委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经
理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事
会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二） 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（三） 寻找合格的董事和总经理人选；
（四） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
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（五） 对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查
并提出建议；
（六） 董事会授予的其他职权。
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查
决定。
第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总
经理人选的建议予以搁置。
第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常
运作费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。
提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会
议。
第十六条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议
通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
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第十八条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等
方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会
可以罢免其职务。
第二十三条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。
提名委员会委员每人有一票表决权。
第二十四条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为
必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但
非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
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江苏江苏广信感光新材料股份有限公司 专业委员会工作细则
会。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为二十年。
第三十条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十二条 本议事规则由董事会负责制定与修改，解释权归公司董事会。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
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上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《江苏广信感
光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员
内选举产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人
职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定
的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担
任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
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第九条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三）法律法规、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配
方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出
的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考
核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
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第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前5日（不包
括开会当日）发出会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可
举行。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
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第二十四条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬
与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并
介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为二十年
第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十二条 本议事规则由董事会负责制定与修改，解释权归属公司董事会。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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2023 年 11 月 24 日
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