新晨科技：募集资金管理制度（2023年6月）2023-06-13
新晨科技股份有限公司 募集资金管理制度
新晨科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2023年6月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集
资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、
法规、规范性文件，以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行证券及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，
保证募集资金项目的正常进行。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
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第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理
和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户
数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三
方协议”）。
三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者募
集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用。不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序作出明确规定。
（一） 在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对募集资金的使用，由项
目实施部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理签批，
项目实施部门执行；
（二） 因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含
10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差
异在20%～30%时，由董事会批准；
（三） 差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
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原因等。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最
长不得超过十二个月。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
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（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，以及
使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，必须经股东大会审议通过。
第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁
免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该募集资金净额10%且高于
1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见并披露。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注
销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过， 独立董事、 监
事会、 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
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途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期
限等。
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第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净
额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公
告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经公司股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露。且应当符合以下要求：
（一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的30%。
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为他人提供
财务资助并披露。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十三条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十四条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息
披露义务。
第四章 募集资金项目实施管理
第二十五条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司
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相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门
同财务部门负责执行。
第二十六条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的
实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十七条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有
关会计记录和账薄。
第二十八条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，有关部门应及
时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
第五章 募集资金投资项目的变更
第二十九条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性
分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券
交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
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见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第六章 募集资金管理和监督
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务
所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《创业板上
市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放
与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十九条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证
报告以及保荐机构或者独立财务顾问出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一） 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二） 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况；
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（三） 超募资金累计使用金额；
（四） 证券交易所要求的其他内容。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好
持续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第七章 附 则
第四十一条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事
会审议通过。
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十四条 本制度自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同。
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二○二三年六月
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