新晨科技股份有限公司                                  关于规范与关联方资金往来的管理制度




                           新晨科技股份有限公司

                 关于规范与关联方资金往来的管理制度
                               （2023年6月修订）




                                  第一章 总      则

 第一条       为进一步加强和规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股

              东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝公司控股股东、实际

              控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，依照《中华人民共和国公司

              法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以

              下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管

              指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上

              市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件，

              以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

              并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条       本制度所称的关联方是指《创业板股票上市规则》所认定的关联方。

             纳入公司合并报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制

             度。

第三条       本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经

             营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所

             产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司代公司关联方偿还债

             务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联

             方承担担保责任而形成的债权，为公司关联方垫付工资、保险，以及其他在没

             有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金，或证券监管机构认定的其

             他非经营性资金占用情形。

第四条       公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

             的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全


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             负有法定义务。

                第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条       公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

              （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
                       他支出；

             （二）要求公司代其偿还债务；

             （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

             （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

             （五）要求公司委托其进行投资活动；

             （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

              （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
                       方式向其提供资金；

             （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

             （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

             （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

             （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。


第六条       公司及其子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产

             生的资金往来，应当严格按照《创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理

             制度》进行决策和实施。

第七条       公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定

             期检查公司及其子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应

             定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发

             生。

第八条       公司应建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的

             长效机制；公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。大股

             东发生侵占公司资产行为时，公司应立即依法申请司法冻结大股东持有公司的

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             股份。大股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的

             股份偿还。

第九条       公司及其子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇

             总表。

                                第三章 职责和措施

第十条       公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资

             金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监

             事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履

             行自己的职责。

第十一条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是

             直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负

             责人。

第十二条     公司财务部门应定期对公司及其子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性

             资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

             内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控

             制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建

             议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十三条     公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，对公司存在控

             股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就专

             项说明做出公告。

第十四条     公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自

             权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展

             的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流

             程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资

             金占用。

第十五条     公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董

             事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正

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             时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对关联方提起法律诉讼，

             申请对关联方所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司

             监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为

             履行。

第十六条     公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及

             时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

                              第四章 责任追究及处分

第十七条     董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发

             现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事

             会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情

             节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对

             于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程

             序。公司监事会切实履行好监督职能。

第十八条     公司及其子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影

             响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损

             失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关

             责任人的法律责任。

第十九条     公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往

             来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

                                  第五章 附   则

第二十条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度

             如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

             按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事

             会审议。

第二十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十二条 本制度自董事会审议通过后实施，修改亦同。



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                                新晨科技股份有限公司董事会

                                              二○二三年六月




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