证券代码：300542          证券简称：新晨科技           公告编号：2023-089



                      新晨科技股份有限公司
   关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
                      及调整回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    （一）本次拟回购注销的限制性股票数量为 146.816 万股，占公司目前总股
本的 0.4893%，回购价格为 4.79 元/股加上银行同期存款利息。
    （二）本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，
公司总股本将由 30,002.8059 万股减至 29,855.9899 万股，公司将发布相关部分限
制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。


    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 4 日召开了第十
一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于新晨科
技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序
    （一）2020 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关
于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第九届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激

                                    1
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （二）2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量为
372.64 万股，授予人数为 109 人，授予价格为 5.00 元/股。公司实施 2020 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理与公司 2020 年限制性股票激励计
划的有关事项。
    （三）2020 年 7 月 9 日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司 2020 年限制
性股票激励计划授予日为 2020 年 7 月 9 日，限制性股票授予数量为 372.64 万股，
授予人数为 109 人，授予价格为 5.00 元/股。
    （四）2020 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》，根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的
规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激
励对象名单及授予数量进行调整。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次
调整事项。原定激励对象中 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的全部限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单
及授予数量进行调整。该 4 名激励对象自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对
象认购，本次激励计划授予对象由 109 人调整为 105 人，授予的限制性股票总数
                                     2
不变，仍为 372.64 万股。
    （五）2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年限制性股票授予登记完成，105 名激
励对象获授的 372.64 万股限制性股票上市日期为 2020 年 9 月 17 日。
    （六）2021 年 9 月 8 日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会
第十三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于丁菲等 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.60 万股。同时，有 2 名激励对象
考评结果（S）均处于区间 80＞S≥60 内，考核标准系数为 S/100，均未达到 1.00，
董事会决定回购注销其当期部分不予解除限售的限制性股票合计 0.142 万股。综
上，本次回购注销限制性股票共计 2.742 万股，回购价格为 4.91 元/股（因 2020
年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注①）加上银行同期存款利
息，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解除限售的
限制性股票数量为 73.866 万股，占公司当时总股本 30,008.3479 万股的 0.25%。
公司独立董事对此发表了独立意见。
    （七）2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。该次回购注
销的 2.742 万股限制性股票于 2021 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。
    （八）2022 年 9 月 7 日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事
会第二十次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。鉴于公司原激励对象 2 人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 2.40 万股。同时，有 1 名激励
                                    3
对象考评结果 S＜60（即该激励对象上一年度个人绩效考核“不达标”），董事
会决定回购注销其当期全部不予解除限售的限制性股票 0.40 万股。综上，本次
回购注销限制性股票共计 2.80 万股，回购价格为 4.81 元/股（因 2021 年年度权
益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注②）加上银行同期存款利息，公司
就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。同时，公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，拟解除限制
性股票数量为 146.416 万股，占公司当时总股本 30,005.6059 万股的 0.4880%。公
司独立董事对此发表了独立意见。
    注①：公司于 2021 年 4 月 30 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 300,083,479 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.900000 元人民币现金（含税）。因此回购价
格由 5.00 元/股调整为 4.91 元/股。
    注②：公司于 2022 年 6 月 24 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 300,056,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税）。因此回购价
格由 4.91 元/股调整为 4.81 元/股。

     （九）2022 年 9 月 23 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。该次回购注
销的 2.80 万股限制性股票于 2022 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
     （十）2023 年 7 月 4 日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事
会第二次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司 2020 年限制性股
票激励计划的公司层面业绩考核结果未能满足第三个解除限售期规定的解除限
售条件，公司决定对第三个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的
总计 146.816 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.79 元/股（因 2022 年
年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整注③）加上银行同期存款利息，
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。《关于新
晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》将提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。公司独立董
事对此发表了独立意见。
    注③：公司于 2023 年 6 月 14 日实施完毕 2022 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本剔除已回购
股份 0 股后的 300,028,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.200000 元人民币现金（含税）。因此回购价
格由 4.81 元/股调整为 4.79 元/股。

     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格和资金来源
                                                4
    （一）回购注销原因
    根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》之“第
八章 限制性股票的授予与解除限售条件“之“二、限制性股票的解除限售条件”
之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，限制性股票激励计划第三个解除限
售期的公司层面业绩考核要求为：“以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 60%。上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东
的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。”。
    根据公司 2022 年度经审计的财务报表，2022 年公司归属上市公司股东的净
利润为 5,754.24 万元（剔除股份支付费用影响），较 2019 年归属上市公司股东的
净利润增长 2.99%，未能满足第三个解除限售期规定的解除限售条件，根据《新
晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定
对第三个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计 146.816 万股
限制性股票进行回购注销。
    （二）回购价格
    公司首次授予限制性股票的授予价格为 5.00 元/股。公司于 2021 年 9 月 8
日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，限
制性股票回购价格由 5.00 元/股调整为 4.91 元/股。
    公司于 2022 年 9 月 7 日召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限
公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由 4.91
元/股调整为 4.81 元/股。
    公司于 2023 年 7 月 4 日召开了第十一届董事会第二次会议、第十一届监事
会第二会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性

                                     5
    股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权
    益分派方案实施完毕，限制性股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.79 元/股。
         综上，公司限制性股票的回购价格为 4.79 元/股加上银行同期存款利息。
         （三）回购资金来源
         公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
         三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
         本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 30,002.8059 万股减
    至 29,855.9899 万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：
                               本次变动前                                          本次变动后
      股份性质                                        本次变动数量（股）
                          数量（股）       比例                               数量（股）      比例
一、限售条件流通股/非
                          56,099,859     18.70%           -1,468,160          54,631,699     18.30%
流通股
其中：高管锁定股          54,631,699     18.21%                -              54,631,699     18.30%

      股权激励限售股       1,468,160      0.49%           -1,468,160               0          0.00%

二、无限售条件流通股      243,928,200    81.30%                -              243,928,200    81.70%

三、总股本                300,028,059    100.00%          -1,468,160          298,559,899   100.00%
        注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结
    构表为准。

         本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
         四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
         本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
    不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
    工作职责，努力为股东创造价值。
         五、监事会意见
         监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核
    查，认为：公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
    购价格的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的情形，不会
    对公司经营业绩产生重大不利影响。
         六、独立董事意见
         公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项
    进行了审核并发表了独立意见，认为：
         因公司 2020 年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核结果未能满足第三
                                                  6
个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定对第三个解除限售期所涉及的已授
予但未满足解除限售条件的总计 146.816 万股限制性股票进行回购注销。本次限
制性股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.79 元/股加上银行同期存款利息之和（因
2022 年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）。公司本次限制性
股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关
于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，回购程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业
绩产生重大不利影响。
    综上，我们一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、律师法律意见书的结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《新晨科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销 2020 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《中
华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续；本次
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格需依法履
行信息披露义务。


    特此公告。




                                     新晨科技股份有限公司董事会

                                           2023 年 7 月 4 日




                                    7