新晨科技：股东大会议事规则（2023年7月）2023-07-05
新晨科技股份有限公司 股东大会议事规则
新晨科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 7 月修订）
总 则
第一条 为维护新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，提高股东大会议事效率，保障股东大会程序及决议的合法性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称“《创
业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《新晨科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第一章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数
的 2/3 时，即不足 5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求
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时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六） 监事会提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本所规则和公司章程的规定；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四） 该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由
并就其合法合规性出具明确意见；
（六） 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及
提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名
候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合
法有效；
（七） 见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准下列担保事项：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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7. 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
（十三） 审议批准下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括但不限于以下事项：购买或者出售资产；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）。
（十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
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（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 对公司重大资产重组（重大资产重组的标准按国务院证券监督管理
机构及深交所的部门规章、规范性文件的规定执行）作出决议；
（十九） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
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股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十九条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》及深交所其他规则和公司
章程等要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司 5%以
上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公
司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有公司股份数量；
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（五） 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当
披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公
司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露
该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运
作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第二十一条 股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交
易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，股权
登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始
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投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
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第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。累积投票制时：
（一） 会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事
的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二） 董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、
代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间等。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议
同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票、监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深交所报告。
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第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的
规定就任。
第六章 股东大会的董事会授权
第四十五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第四十六条 法律、行政法规、部门规章、证券监督管理机构的相关规定和《公司章程》规
定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障
公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授
权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于《公司章程》规定的普通决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过；如属于《公司章程》规定的特别决议事项，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、
具体。
第四十七条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介
机构提供咨询意见，以保证决策的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接
受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第七章 股东大会决议的执行
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
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求人民法院撤销。
第八章 附 则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十二条 本规则所称“以上”含本数，“超过” 不含本数。
第五十三条 本规则与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。
第五十四条 本规则的解释权、修改权属于公司董事会。
第五十五条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。本规则的修改和废止须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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二○二三年七月
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