证券代码：300542          证券简称：新晨科技            公告编号：2023-087



                      新晨科技股份有限公司
              第十一届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新晨科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第十一届董事会第二次会议会
议通知于 2023 年 6 月 29 日以邮件方式发出，并于 2023 年 7 月 4 日在公司会议
室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路先生召集并主持。本次会议应
到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限
公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
    因公司 2020 年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核结果未能满足第三
个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定对第三个解除限售期所涉及的已授
予但未满足解除限售条件的总计 146.816 万股限制性股票进行回购注销。本次限
制性股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.79 元/股加银行同期存款利息之和（因
2022 年年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）。公司本次限制性
股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
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    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的公告》及独立董事意见。
    董事杨汉杰先生、余克俭女士作为激励对象，为关联董事，回避了对该议案
的表决。
    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 2 票。
    （二）审议通过《关于新晨科技股份有限公司变更公司注册资本的议案》
    因公司 2020 年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核结果未能满足第三
个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定对第三个解除限售期所涉及的已授
予但未满足解除限售条件的总计 146.816 万股限制性股票进行回购注销。本次回
购注销完成后，公司总股本由 30,002.8059 万股减少至 29,855.9899 万股，注册资
本由人民币 30,002.8059 万元变更为人民币 29,855.9899 万元，现拟将公司注册资
本变更为 29,855.9899 万元。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司章程>及办理工商变更
登记的议案》
    公司完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司总
股本由 30,002.8059 万股减少至 29,855.9899 万股，注册资本由人民币 30,002.8059
万元变更为人民币 29,855.9899 万元，现拟将公司注册资本变更为 29,855.9899
万元。
    根据上述注册资本变更及《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
的有关规定，现对《新晨科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订，并提请
公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司章程》及《公司章程修订对照表》。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于新晨科技股份有限公司购买董监事及高级管理人员
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责任保险的议案》
    为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，确保相关人员充分行使权利、
履行职责，完善公司管理体系，促进公司健康发展，公司拟为全体董事、监事及
高级管理人员购买责任保险，保费不超过 20 万元/年（含）（具体以保险公司协
商确定的数额为准），保险期限 12 个月，并授权公司董事会办理购买董监高责任
险的相关事宜。
    全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2023 年第四次临时股东
大会审议。
    表决结果：赞成 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避表决 7 票。
    （五）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司股东大会议事规则》。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司关联交易管理制度》。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司对外担保管理制度>的
议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司关联交易管理制度》。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
                                    3
公司对外投资管理制度》。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司内部审计管理制度>的
议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司内部审计管理制度》。
    本议案需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司审计委员会工作细则>
的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司审计委员会工作细则》。
 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司审计委员会年报工作
规程>的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司审计委员会年报工作规程》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司 2023 年第四次临时股
东大会的议案》
    详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新晨科技股份有限
公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、备查文件
    （一）新晨科技股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议；
    （二）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关
事项的独立意见。
    特此公告。
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    新晨科技股份有限公司董事会
         2023 年 7 月 4 日




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