国浩律师（北京）事务所

                                             关于

                             新晨科技股份有限公司
 回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                         及调整回购价格相关事项之



                                     法律意见书




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                                  网址：http://www.grandall.com.cn
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                                                           法律意见书




                                                    目 录

第一部分        律师应当声明的事项 ...................................................................... 5
第二部分        正     文 ........................................................................................... 6
    一、关于回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的批准和
    授权 ........................................................................................................... 6
    二、        关于本次激励计划调整的原因及具体情况 ...................................... 9
    三、        本次回购注销部分限制性股票的后续事项 .................................... 10
    四、        结论性意见 .................................................................................. 11




                                                         2
新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                             法律意见书



                                         释          义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：


 新晨科技、公司                指           新晨科技股份有限公司


 本所/本所律师                 指           国浩律师（北京）事务所及律师


 《限制性股票激励计
                                            《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
 划》/本激励计划/本次激 指
                                            股票激励计划》
 励计划


                                            《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性
 《考核管理办法》              指
                                            股票激励计划实施考核管理办法》


                                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，
                                            授予激励对象一定数量的公司股票，该等
 限制性股票（第一类限
                               指           股票设置一定期限的限售期，在达到本激
 制性股票）
                                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                                            限售流通


                                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的
 激励对象                      指           公司董事、高级管理人员、核心管理人员
                                            及核心技术（业务）骨干人员


                                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，
 授予日                        指
                                            授予日必须为交易日


                                            公司向激励对象授予限制性股票时所确
 授予价格                      指
                                            定的，激励对象获得公司股份的价格


                                            本激励计划设定的激励对象行使权益的
 限售期                        指
                                            条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
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                                            于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
                                            授限制性股票完成登记之日起算


                                            本激励计划规定的解除限售条件成就后，
 解除限售期                    指           激励对象持有的限制性股票可以解除限
                                            售并上市流通的期间


                                            根据本激励计划，激励对象所获限制性股
 解除限售条件                  指
                                            票解除限售所必需满足的条件


 《公司法》                    指           《中华人民共和国公司法》


 《证券法》                    指           《中华人民共和国证券法》


 《上市规则》                  指           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


 《管理办法》                  指           《上市公司股权激励管理办法》


                                            现行有效的《新晨科技股份有限公司章
 《公司章程》                  指
                                            程》


 中国证监会                    指           中国证券监督管理委员会


 深交所                        指           深圳证券交易所


 中证登                        指           中国证券登记结算有限责任公司


 元                            指           人民币元




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                             国浩律师（北京）事务所

                           关于新晨科技股份有限公司

         回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                   及调整回购价格相关事项之法律意见书



                                                      国浩京证字[2023]第 0342 号

致：新晨科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受新晨科技的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司回购本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格所
涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。




                           第一部分      律师应当声明的事项

      1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

      2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

      3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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       4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

       5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

       7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。

       8、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。




                                   第二部分          正   文

一、     关于回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格的批准和
授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，为回购注销限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格事宜，新晨科技已经履行如下程序：

       1、 董事会薪酬与考核委员会制定了《限制性股票激励计划（草案）》并报
董事会审议。

       2、 公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，公司 2020 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励



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计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。

      3、 公司董事会于 2020 年 6 月 22 日召开第九届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对
象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。

      4、 公司监事会于 2020 年 6 月 22 日召开第九届监事会第二十三次会议，
对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<新晨科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小
华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案>》《关于
<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票计划激励对象名单>核查意见的议
案》等议案。

      5、 2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 3 日，公司将激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异
议。2020 年 7 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      6、 2020 年 7 月 8 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》关于将李小华女士作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所需的全部事宜。



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      7、 2020 年 7 月 9 日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事
会第二次会议，均审议通过了《关于新晨科技股份有限公司向 2020 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

      8、 根据新晨科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间
进行分配和调整。根据上述股东大会授权，2020 年 9 月 7 日，公司召开了第十
届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。本次限制性
股票授予事项调整后，原 4 名激励对象放弃认购的拟授予的限制性股票，由公司
其他核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员认购。激励对象人数为 105 名，
激励限制性股票数量为 372.64 万股。首次限制性股票授予日为 2020 年 7 月 9
日，授予价格为 5 元/股。根据《新晨科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票
授予登记完成的公告》，公司本次激励计划限制性股票的首次授予已完成。

      9、 根据《限制性股票激励计划》相关规定，2022 年 9 月 7 日，公司召开
了第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象中 2 人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获
授但尚未解除限售的共计 2.40 万股限制性股票，回购价格为 4.81 元/股加上银
行同期存款利息。同时，有 1 名激励对象个人绩效考核“不达标”，董事会决定
回购注销其当期全部不予解除限售的限制性股票合计 0.40 万股。回购价格为
4.81 元/股且支付银行同期存款利息。2022 年 9 月 7 日，公司独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。

      10、 根据《限制性股票激励计划》相关规定，2023 年 7 月 4 日，公司召
开了第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关


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于新晨科技股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，鉴于公司未满足第三个解除限售期规定的解除限售条
件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司对第三个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计 146.816
万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，本次限制性股票回购价格由 4.81 元
/股调整为 4.79 元/股加银行同期存款利息之和。本次限制性股票回购事项支付的
回购价款全部为公司自有资金。2023 年 7 月 4 日，公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有
效，新晨科技回购注销 2020 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规
定。

二、     关于本次激励计划调整的原因及具体情况

     根据《限制性股票激励计划》及公司第十一届董事会第二次会议决议，本次
限制性股票回购数量及回购价格的调整情况具体如下：

     （一） 本次回购限制性股票数量及回购价格调整原因

     根据《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》之“第
八章 限制性股票的授予与解除限售条件“之“二、限制性股票的解除限售条件”
之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，限制性股票激励计划第三个解除限
售期的公司层面业绩考核要求为：“以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 60%。上述“净利润”指未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东
的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。”。

     根据公司 2022 年度经审计的财务报表，2022 年公司归属上市公司股东的


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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                   法律意见书



净利润为 5,754.24 万元（剔除股份支付费用影响），较 2019 年归属上市公司股
东的净利润增长 2.99%，未能满足第三个解除限售期规定的解除限售条件，根据
《新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司
决定对第三个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计
146.816 万股限制性股票进行回购注销。因公司 2022 年度权益分派方案已实施
完毕，本次限制性股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.79 元/股加银行同期存款
利息之和。本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

     公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<
新晨科技股份有限公司 2022 年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本剔除已
回购股份 0 股后 300,028,059 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 0.20 元（含税）。公司于 2023 年 6 月 6 日披露了 2022 年年度权益分派实施
公告，并于 2023 年 6 月 14 日实施完毕。

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价
格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。

     （二） 本次回购限制性股票数量、回购价格的调整结果

     根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》规定的调整方法，公司回购注销的限制性股票数量为 146.816 万股；本次回
购注销完成后，公司限制性股票数量剩余 0 股；回购价格由 4.81 元/股调整为
4.79 元/股加上银行同期存款利息之和。

     经核查，本所律师认为，本次回购限制性股票数量及回购价格的调整符合《管
理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

三、     本次回购注销部分限制性股票的后续事项

     经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2023 年第四
次临时股东大会审议批准，按照《管理办法》和《限制性股票激励计划》、深交
所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和

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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                  法律意见书



股份注销登记相关手续。

四、     结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购
注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格尚需提交公司
股东大会审议批准，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
相关手续；本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格需依法履行信息披露义务。




     本法律意见书正本三份，无副本。

     （以下无正文）




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新晨科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划                          法律意见书



（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司回购注销

2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意

见书之签署页）




     国浩律师（北京）事务所                       经办律师：


                                                               张丽欣



     负责人：刘      继




          二○二三年七月四日
                                                               仲崇露




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