证券代码：300551          证券简称：古鳌科技         公告编号：2023-065



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
    关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况
                                 的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 8 日
召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于东高（广东）科技发展有
限公司 2022 年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》，根据大华会计师
事务所（特殊普通合伙）2023 年 4 月 26 日出具的公司 2022 年度审计报告，东
高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）2022 年度经审计扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 13,451,856.59 元，未达到
业绩承诺金额 36,000,000.00 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项
出具了《关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

    一、基本情况

    2021 年 12 月 14 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”）和东方高圣科
技有限公司（以下简称“东方高圣”）签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限
公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），约定上海睦誉及东方高圣将
持有北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“标的公司”或“北京东高”）
的共计 51%股权转让给公司，目前，股份已过户完成，标的公司成为公司的控股
子公司，现更名为东高（广东）科技发展有限公司。

    二、股份协议转让交易承诺方承诺事项概述

    1、承诺主体：上海睦誉、东方高圣


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    2、承诺内容：根据转让协议，本次股权转让业绩承诺期为 2022 年度、2023
年度和 2024 年度。上海睦誉、东方高圣承诺 2022 年至 2024 年标的公司经具有
证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润（以下
简称“净利润”）累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净利润不低于 3,600 万
元，2023 年净利润不低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于 5,000 万元。

    3、 业绩补偿：

    （1）各方协商同意，在业绩承诺期 2022 年度、2023 年度、2024 年度每一
年度结束后，若标的公司在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于
承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数
与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/
业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。

    其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为 12,600 万元，标的股权转让价
格为 18,768 万元。

    （2）应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，
即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。

    （3）上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在标的公司经具有证券从业
资格的会计师事务所出具年度审计报告后 10 个工作日内支付至公司。

    上述承诺及补偿详见公司于 2021 年 12 月 14 日在巨潮资讯网披露《关于收
购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让协议>的公告》（公
告编号：2021-081）。

    三、业绩承诺完成情况

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2023]0012862 号审计
报告确定，北京东高 2022 年度净利润情况如下：

                      项目                           2022 年度标的资产净利润

   承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润                36,000,000.00 元

2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润              13,451,856.59 元

    经 审 计 的 2022 年 度 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为

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13,451,856.59 元，低于承诺 36,000,000.00 元。因此，标的公司 2022 年度未
完成业绩承诺净利润。

    根据《转让协议》约定，标的公司需按照当期应补偿金额=（截至当期期末
承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标
的股权转让价格。即承诺主体需当期应补偿 33,585,996.47 元。

    四、未完成业绩承诺的原因

    标的公司是首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，是国内领先
的证券信息综合服务商，致力于打造金融科技能力。2022 年标的公司从北京迁
址到广州，扩大团队规模，加强人员储备，又新租赁 6 层办公楼，增加了人员成
本及租金成本，同时，因迁址问题影响，北京业务团队无法迁址，北京业务停止，
但服务团队继续服务客户，人员解散和留存服务团队带来的成本以及场地成本又
是一大笔额外的开支。因此标的公司 2022 年度未完成业绩承诺。

    五、公司拟采取的措施

    标的公司未完成业绩承诺，公司将结合协议约定、发展战略等因素与承诺方
协商，督促承诺方在公司 2022 年度审计报告后 10 个工作日内将上述业绩补偿款
支付至公司。并根据相关规定对该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。



    特此公告。




                                          上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2023 年 5 月 8 日




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