上海古鳌电子科技股份有限公司

     关于东高（广东）科技发展有限公司
       业绩承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2023]0011633 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
              上海古鳌电子科技股份有限公司

            关于东高（广东）科技发展有限公司
              业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                   页   次

一、   业绩承诺实现情况说明的审核报告              1-2

二、   上海古鳌电子科技股份有限公司关于东高（广    1-2
       东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明


三、   事务所及注册会计师执业资质证明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




                       业绩承诺实现
                   情况说明的审核报告
                                                    大华核字[2023]0011633 号

上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称：
古鳌科技）编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于东高（广东）
科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明》。

    一、管理层的责任
    按照深圳证券交易所的有关规定，编制《上海古鳌电子科技股份
有限公司关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说
明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
或重大遗漏是古鳌科技管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对古鳌科技管理层编制
的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于东高（广东）科技发展有限
公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作,以对《上海古鳌电子科技股份有限公司关于东高（广东）科技发
展有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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                                        大华核字[2023] 0011633 号审核报告




    三、鉴证结论
    我们认为,古鳌科技管理层编制的《上海古鳌电子科技股份有限
公司关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明》已
按照深圳证券交易所的规定编制,在所有重大方面公允反映了东高
（广东）科技发展有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供古鳌科技 2022 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                              张俊峰

           中国北京                 中国注册会计师：

                                                              高    彦


                                    二〇二三年五月八日




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上海古鳌电子科技股份有限公司
关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明




                    上海古鳌电子科技股份有限公司
                 关于东高（广东）科技发展有限公司
                           业绩承诺实现情况说明
    按照深圳证券交易所的有关规定，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了本说明。

    一、资产收购的基本情况
    2021 年 12 月，根据公司第四届董事会第二十次会议决议、2021 年第一次临时股东大会
决议审议通过《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司 51%股权暨签署<股权转让协议>
的议案》，公司拟以自有资金 18,768 万元收购上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简
称“上海睦誉”）和东方高圣科技有限公司（以下简称“东方高圣”）共计持有北京东方高圣投
资顾问有限公司（以下简称“北京东高”）的 51%股权。
    本次交易完成后，公司持有北京东高 51%股权，北京东高成为公司控股子公司。2022
年 1 月 5 日，北京东高办理完毕工商变更登记手续。
    2022 年，北京东高完成注册地由北京市迁出，迁入至广州市的工商变更登记手续，并
换发营业执照。公司名称变更为东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高广东”）。

    二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与上海睦誉、东方高圣签订的股权转让协议，经各方协商同意，本次股权转让
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。交易方承诺 2022 年至 2024 年东高广东
经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润（以下简称
“净利润”）累计不低于 1.26 亿元，其中 2022 年净利润不低于 3,600 万元，2023 年净利润不
低于 4,000 万元，2024 年净利润不低于 5,000 万元。
    1、经各方协商同意，在业绩承诺期 2022 年度、2023 年度、2024 年度每一年度结束后，
若东高广东在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，交易方以
现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按
如下公式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期
内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。
    其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为 12,600 万元，标的股权转让价格为 18,768
万元。
    2、应补偿金额以交易方在本次交易中所获交易对价为上限，即交易方累计用于补偿的


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上海古鳌电子科技股份有限公司
关于东高（广东）科技发展有限公司业绩承诺实现情况说明




金额不超过本次股权转让款总额。
    3、上述业绩补偿金额交易方应在东高广东经具有证券从业资格的会计师事务所出具年
度审计报告后 10 个工作日内支付至公司。

    三、收购资产业绩实现情况
    东高广东 2022 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 为
13,451,856.59 元，未完成 2022 年业绩承诺，具体如下：
                                                                                          单位：元

                    项目名称                              实际数          承诺数           差额
归属于母公司所有者的净利润                             15,210,204.34
减：非经常性损益                                        1,758,347.75
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润         13,451,856.59   36,000,000.00   -22,548,143.41

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2023 年 5 月 8 日批准。




                                                             上海古鳌电子科技股份有限公司

                                                                   二〇二三年五月八日




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