国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编:200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320 网址:http://www.grandall.com.cn 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书 致:上海古鳌电子科技股份有限公司 上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年年度股东大会 现场会议于 2023 年 5 月 19 日(星期五)15 点在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼公司会议室召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公 司的委托,指派林琳律师、钟茜律师(以下简称“本所律师”)出席会议并见证。 现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会 规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出 具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、 召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有 效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年年度股东大会的必备法律文 件予以存档,并依法对本所出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件 材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开 2022 年年度股东大会,董事会已于会议召开二十日前即 2023 年 4 月 28 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、 会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审 议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程及注意事项等。 1 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日 15 点在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开,本次股东大会会议召开的时间、地点、 内容与会议通知一致。 本次股东大会提供网络投票方式,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为 2023 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,以及深圳证券信息有限公司 提供的数据,通过现场和网络投票的股东 7 人,代表股份 91,889,915 股,占公司 总股本的 26.5768%。 其中:通过现场投票的股东 4 人,代表股份 91,886,060 股,占公司总股本的 26.5756%。 通过网络投票的股东 3 人,代表股份 3,855 股,占公司总股本的 0.0011%。 经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络 投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司 验证其身份。 2、出席及列席会议的其他人员 出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师等。 经验证,本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效,符合有关法律、法 2 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效,符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案,采用现场投票和网络投票 相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决。就影响中小股东利益的议 案,对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司 传来的本次股东大会网络投票结果统计表,本次股东大会审议的所有议案均获得 通过。具体情况如下: 1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 3 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 3、审议通过《<2022 年度报告>及摘要》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 4、审议通过《2022 年度财务决算报告》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 5、审议通过《2022 年度利润分配方案》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 6、审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 4 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 7、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 9、审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 10、审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》。 5 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况:同意 91,889,510 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9996%;反对 405 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%;弃 权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 3,450 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 89.4942%;反对 405 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 10.5058%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 13、逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立 董事候选人的议案》。 13.01 选举姜小丹为第五届董事会非独立董事 总表决情况:同意股份数 91,886,063 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 3 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 6 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 份总数的 0.0778%。 13.02 选举章祥余为第五届董事会非独立董事 总表决情况:同意股份数 91,886,060 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 份总数的 0.0000%。 13.03 选举侯耀奇为第五届董事会非独立董事 总表决情况:同意股份数 91,886,060 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 份总数的 0.0000%。 14、逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董 事候选人的议案》 14.01 选举姚宝敬为第五届董事会独立董事 总表决情况:同意股份数 91,886,063 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 3 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 份总数的 0.0778%。 14.02 选举陈振婷为第五届董事会独立董事 总表决情况:同意股份数 91,886,060 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 份总数的 0.0000%。 14.03 选举王世兵为第五届董事会独立董事 7 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 总表决情况:同意股份数 91,886,060 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 份总数的 0.0000%。 15、逐项审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工 代表监事候选人的议案》 15.01 选举李正祥为第五届监事会非职工代表监事 总表决情况:同意股份数 91,886,062 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 2 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 份总数的 0.0519%。 15.02 选举张星为第五届监事会非职工代表监事 总表决情况:同意股份数 91,886,060 股,占出席会议股东所持有表决权股份 总数的 99.9958%。 中小股东表决情况:同意股份数 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股 份总数的 0.0000%。 本次股东大会中议案 12 为特别决议议案,已经出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;其他议案为普通决议议案, 已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通 过。本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决。 经验证,本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定,其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 结论意见: 8 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 综上所述,本所律师认为:上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年年度股 东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定;出席本次股东大会的人员资格均合法有效,符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份。(以下无正文) 9 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公 司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签章页) 国浩律师(上海)事务所 负责人: 经办律师: 徐 晨________________ 林 琳________________ 钟 茜________________ 2023 年 5 月 19 日 10