国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会
现场会议于 2023 年 5 月 19 日（星期五）15 点在上海市普陀区同普路 1225 弄 6
号四楼公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公
司的委托，指派林琳律师、钟茜律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。
现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出
具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年年度股东大会的必备法律文
件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开 2022 年年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即 2023 年 4
月 28 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、
会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审
议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程及注意事项等。
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本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日 15 点在上海市普陀区同普路
1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、
内容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2023 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 91,889,915 股，占公司
总股本的 26.5768％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 91,886,060 股，占公司总股本的
26.5756％。
通过网络投票的股东 3 人，代表股份 3,855 股，占公司总股本的 0.0011％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
2、出席及列席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法
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规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决。就影响中小股东利益的议
案，对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司
传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的所有议案均获得
通过。具体情况如下：
1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
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10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《<2022 年度报告>及摘要》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《2022 年度利润分配方案》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
10、审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》。
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总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 91,889,510 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9996%；反对 405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,450 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 89.4942%；反对 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
10.5058%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
13、逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立
董事候选人的议案》。
13.01 选举姜小丹为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 91,886,063 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 3 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
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份总数的 0.0778%。
13.02 选举章祥余为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 91,886,060 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%。
13.03 选举侯耀奇为第五届董事会非独立董事
总表决情况：同意股份数 91,886,060 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%。
14、逐项审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》
14.01 选举姚宝敬为第五届董事会独立董事
总表决情况：同意股份数 91,886,063 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 3 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0778%。
14.02 选举陈振婷为第五届董事会独立董事
总表决情况：同意股份数 91,886,060 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%。
14.03 选举王世兵为第五届董事会独立董事
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总表决情况：同意股份数 91,886,060 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%。
15、逐项审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工
代表监事候选人的议案》
15.01 选举李正祥为第五届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意股份数 91,886,062 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 2 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0519%。
15.02 选举张星为第五届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意股份数 91,886,060 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9958%。
中小股东表决情况：同意股份数 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 0.0000%。
本次股东大会中议案 12 为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，
已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通
过。本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决。
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
8
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综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年年度股
东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨________________ 林 琳________________
钟 茜________________
2023 年 5 月 19 日
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