关于深圳证券交易所
对上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年年报问询函的回复
大华核字[2023]0013249 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于深圳证券交易所
对上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年年报问询函的回复
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一、 关于深圳证券交易所对上海古鳌电子科技股份 1-29
有限公司 2022 年年报问询函的回复
二、 事务所执业资质证明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于深圳证券交易所
对上海古鳌电子科技股份有限公司
2022 年年报问询函的回复
大华核字[2023]0013249号
深圳证券交易所：
由上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称：公司或古鳌科技）转来的 2022
年年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第 309 号）（以下简称：问询函）奉
悉。我们已对问询函所提及的古鳌科技相关事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题 2．你公司于 2021 年 12 月 14 日披露公告称，拟以自有资金 1.88 亿元
收购东高（广东）科技发展有限公司（原名：北京东方高圣投资顾问有限公司，
以下简称“东高科技”）51%股权。收购协议约定，协议生效之日起 2 个工作日内
你公司向交易对方支付第一期股权转让款 0.96 亿元；在《经营证券期货业务许
可证》（以下简称“《许可证》）变更后 90 天内，你公司向交易对方支付第二期股
权转让款 0.92 亿元。你公司管理层判断在 2021 年 12 月 31 日取得东高科技的控
制权并将其纳入 2021 年财务报告合并范围。根据你公司披露的 2021 年年报问
询函回函，预计 2022 年 6 月 10 日前完成《许可证》变更，《许可证》变更涉及
的法律法规之一《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》对从事证券
基金投资咨询的机构提出若干准入条件，其中包括“……控股股东为法人或者其
他组织的，除满足本款第（一）项规定的条件外，还应当最近 3 年连续盈利……”。
（2）请结合第（1）问的回复，说明你公司作为购买方是否仍有能力、有计
划支付剩余款项，你公司在 2021 年年报问询函回函中披露的自 2021 年起将东
高科技纳入合并报表所依赖的相关事实是否已发生重大变化，截至回函日，你公
司是否仍能控制东高科技，如是，请结合会计准则说明判断依据。请会计师核查
并发表明确意见。
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大华核字[2023]0013249 号问询函回复
回复：
1、公司有能力、有计划支付剩余款项
根据公司（甲方）与东高科技原股东上海睦誉企业管理中心（有限合伙）及
东方高圣科技有限公司（合称乙方）签订的股权转让协议中约定的第二期股权转
让付款条件为：中华人民共和国经营证券期货业务许可证（以下简称“许可证”）
变更后 90 天内，甲方向乙方支付第二期股权转让款。
公司尚未支付的收购东高科技第二期股权转让款为 89,801,618.71 元，截至
2023 年 3 月 31 日公司货币资金余额为 571,570,775.52 元。公司流动资产金额为
1,041,448,304.92 元，其中应收账款 128,447,676.32 元，部分应收账款也在陆续回
款中，因此公司有能力支付第二期股权转让款。
公司及东高科技一直保持与监管机构的沟通，时刻关注《许可证》变更的进
展情况。
东高科技通过邮件向监管机构递交《关于申请变更经营证券期货许可证的报
告》（【2022】40 号），就重大事项变更申请换发业务许可证。于 2022 年 11 月
30 日就证监会反馈意见进行回复。
东高科技接到监管机构的反馈，并根据 2023 年 3 月 31 日发布的换领《经营
证券期货业务许可证》材料目录，向证监会重新提交申请换许可证资料。
东高科技于 2023 年 5 月 25 日及 2023 年 6 月 15 日对监管机构的意见分别
进行反馈。
东高科技通过补充说明、重新报送、变更申请等方式进行整改，确保备案及
申请符合现行有效的法律法规。东高科技与监管机构一直保持有效的沟通，公司
会按照协议的约定在《许可证》变更后 90 天内支付第二期股权转让款。
2、公司自 2021 年起将东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实未发生重
大变化
截至本回函日，公司查询变更许可证可能涉及到的相关法律法规如下：
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（1）1997 年 12 月 25 日国务院证券委员会发布的《证券、期货投资咨询管
理暂行办法》，对申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，要求如下：
公司对应条件
要求
是否符合条件
（一）申请人向经中国证监会授权的所在地地方证管办(证监会)提出申请(所在地
地方证管办(证监会)未经中国证监会授权的，申请人向中国证监会直接提出申
请，下同)，地方证管办(证监会)经审核同意后，提出初审意见；（二）地方证管
公司已按要求申请
办(证监会)将审核同意的申请文件报送中国证监会，经中国证监会审批后，向申
请人颁发业务许可证，并将批准文件抄送地方证管办(证监会)；（三）中国证监
会将以公告形式向社会公布获得业务许可的申请人的情况。
证券、期货投资咨询机构的业务方式、业务场所、主要负责人以及具有证券、期
货投资咨询从业资格的业务人员发生变化的，应当自发生变化之日起 5 个工作日 公司已按要求申请
内，向地方证管办(证监会)提出变更报告，办理变更手续。
（2）2018 年 4 月 19 日中国人民银行,中国银行保险监督管理委员会,中国
证券监督管理委员会颁发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意
见》对企业投资控股金融机构的资质要求如下：
要求 公司对应条件是否符合条件
（一）是核心主业突出，业务发展具有可持续性。 公司主业突出，具有可持续性
公司近 3 年连续盈利，且年终
（二）是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近 3 个
分配后净资产超过全部资产的
会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的 40%、权益性投
40%，权益性投资余额不超过公
资余额不超过本企业净资产的 40%等相关行业监管要求。
司净资产的 40%
公司治理规范，组织架构简洁
（三）是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构
清晰，股东、受益所有人结构透
透明。
明
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需
要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众
公司不存在上述情况
多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或
技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5
公司不存在上述情况
年内不得再投资成为金融机构控股股东。
注：公司于 2021 年成为东高科技控股股东，成为股东时公司自 2018 年至
2020 年公司连续三年盈利。
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（3）2020 年 4 月 17 日中国证监会就《征求意见稿》进行公开征求意见。
《征求意见稿》对从事证券基金投资咨询的机构提出若干准入条件，其中涉及财
务状况的条款如下：
是否符
条款 要求 具体要求内容 公司对应条件
合标准
第八条 公司净资产
准入条件 净资产不低于 1 亿元。 是
第一款 643,946,455.77 元
（一）持股比例 5%以上的股东为法人或者其
他组织的，应当核心主业突出，净资产不低于
5,000 万元，具有良好的财务状况和资本补充 （一）公司核心主业突
能力，最近 3 年或者自成立以来未被采取重大 出，净资产 6.44 亿
监管措施、未因重大违法违规行为受到行政或 元，具有良好的财务状
刑事处罚，不存在因涉嫌重大违法违规行为正 况和资本补充能力，自
在被立案调查或者正处于整改期间的情形； 成立以来未被采取重大
（二）控股股东为法人或者其他组织的，除满 监管措施、未因重大违
足本款第（一）项规定的条件外，还应当最近 法违规行为受到行政或
第九条 股东条件 3 年连续盈利，净资产不低于 5 亿元；（三） 刑事处罚，不存在因涉 是
股东为自然人的，个人金融资产不低于 3,000 嫌重大违法违规行为正
万元；在金融行业从业 10 年以上且担任高级 在被立案调查或者正处
管理人员 3 年以上，或者在证券投资、资产管 于整改期间的情形；
理行业从业 10 年以上且业绩良好，从业期间 （二）控股股东为法
未被金融监管部门采取重大监管措施、未因重 人：公司自 2018 年至
大违法违规行为受到行政或刑事处罚，通过证 2021 年连续盈利，净
券交易所、全国中小企业股份转让系统交易取 资产也超过 5 亿元。
得证券基金投资咨询机构 5％以下股份的股东
除外；（四）中国证监会规定的其他条件。
注：公司于 2021 年成为东高科技控股股东，成为股东时公司自 2018 年至 2
020 年公司连续三年盈利。
公司变更许可证除参考上述法律法规外，无其他新增法律法规。公司自 202
1 年起将东高科技纳入合并报表所依赖的相关事实未发生重大变化。
3、公司加强控制东高科技的措施
（1）公司派遣财务总监至东高科技，加强对东高科技财务的掌控；
（2）公司派遣两名董事进驻东高科技董事会，占东高科技董事会的三分之
二，具有决定权；
（3）公司对东高科技核心员工实施股权激励，增强员工对公司的凝聚力。
4、截至本回函日，公司仍能控制东高科技
从会计准则的判断依据具体如下：
（1）会计准则及相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方
实际取得对被购买方控制权的日期。”
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根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南：合并日或购买日的
确定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定：
“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
（2）判断过程
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第七条规
定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方
拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。购买日是购买方获得对被购买方控
制权的日期。公司结合《股权转让协议》合同及其他协议的约定，考虑了其他有
关的影响因素，按照实质重于形式的原则，综合考虑《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》应用指南“购买日”的判断条件，分析如下：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
东高科技原股东于 2021 年 12 月 24 日召开股东会，同意上海睦誉和东方高
圣将股权转让给古鳌科技，该股权转让协议于 2021 年 12 月 23 日获得古鳌科技
股东大会审议通过，此项条件已满足。
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
该合并事项不存在需要国家有关主管部门的审批，从收购日至今东高科技通
过监管系统持续向监管部门报送经营数据信息，监管部门能够全面掌握公司经营
状况，东高科技的经营也未受到监管部门的限制。
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②参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
2021 年 12 月 24 日，东高科技对公司章程中股东名称进行了变更，古鳌科
技即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，东高科技于 2021 年 12 月 31 日
在北京市企业服务 e 窗通平台提交工商变更申请，工商变更不存在实质性障碍。
2021 年 12 月 31 日，双方签订《控制权移交确认书》，双方确认“于 2021 年 12
月 31 日前受让方已付款 51%，完成对目标公司相关证照、印章、手续、合同等
全部资产和资料的盘点和核对，并接收目标公司银行网银支付端工具，对目标公
司资金使用和经营获得实质控制”，此项条件已满足。
③合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
公司技于 2021 年 12 月 31 日支付第一期股权转让款人民币 95,716,800 元
（总价款的 51%），根据协议约定，中华人民共和国经营证券期货业务许可证变
更后 90 天内，支付第二期股权转让款人民币 91,963,200 元。根据《证券、期货
投资咨询管理暂行办法》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》
及《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》，东高科技《经营证券期
货业务许可证》满足变更条件，变更过程不存在实质性障碍。古鳌科技已支付合
并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项，该项条件满足。
④合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2021 年 12 月 24 日东高科技召开股东会，选举陈崇军、姜小丹、董朋林为
公司董事，选举陈崇军为董事长，陈崇军、姜小丹为古鳌科技派驻的董事，同时
修改公司章程中的股东名称及董事信息，古鳌科技控制了东高科技的董事会及股
东会，实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策。
公司认为，“购买日”判断的条件均是围绕着“控制”的定义来考虑的。《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）中对于控制的定义为“控制
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。该定义体现了控制的
三个要素：一是购买方拥有被购买方的股权比例，表明购买方拥有对被购买方的
权力；二是购买方通过参与决定被购买方的财务和经营政策的相关活动而享有可
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变回报；三是购买方有能力通过权力影响其可变回报。三者缺一不可。而可变回
报并非仅指被投资单位短期内的利得或损失，对于收购公司而言，从被投资方获
得的可变回报，不仅包括过渡期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的公
司整体价值变动等（如股权价值增加或减少）的报酬和风险。一般情况下，作为
理性市场经济人，买卖双方约定的利润分配的归属日期与控制权的转变日期不会
存在较大的时间性差异，如果出现较大差异，通常双方也会通过协商调整购买对
价的方式来进行修正。虽然古鳌科技不享有过渡期损益的利润，但古鳌科技已经
开始享有及承担东高科技净资产价值的增减值带来的利益和风险，而过渡期损益
的利润相比于净资产的长期增减值而言并不重大，古鳌科技实际已经开始享有东
高科技带来的利益和风险。
根据企业会计准则的规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。股权转让协议中所约定的基准日，一般是在买卖双方谈判定价的过程中，
为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日；或者是为了界定买卖双方的权
利义务（比如利润分配的归属）而设定的基准日，其属于买卖双方自行约定的一
个日期，与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。对于协议达成之日至最终
交易完成日之间，理性的购买方也会要求在股权转让协议书中约定相应的保护性
条款，以防止出售方对目标公司不作为或任意不善的作为等，但该等保护性条款
不影响收购方在实际交割前能主导被收购方财务和经营决策等相关活动的实质
性权利。因此，股权转让协议中约定的“转让相关股权的责任和风险自实际交割
日起发生转移”是一项保护性条款，只是影响交易对价，不会对影响收购交易，
不影响控制权的判断。同时，东高科技在提交工商变更申请时，根据北京市市场
监督管理局模板签订了《转让协议》，协议签订日期为 2021 年 12 月 24 日，根
据该协议约定，自双方签字（盖章）起，转让方对已转让的出资不再享有出资人
的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承
担出资人的义务。根据该备案协议，股权的法律责任和风险也已发生转移。
古鳌科技于 2021 年 12 月 31 日已经控制了被购买方的财务和经营政策，并
享有相应的利益、承担相应的风险。
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大华核字[2023]0013249 号问询函回复
综上所述，截至 2021 年 12 月 31 日，该项交易已经取得了必要三会审批程
序，古鳌科技已经向东高科技派驻了董事等高级管理人员，对被购买方开始实施
控制。
对于 2022 年度，上述控制行为并没有改变，公司维持上述控制判断，公司
2022 年年报对东高科技进行并表处理，符合《企业会计准则》及相关规定。
5、我们执行的审计程序及审计结论
（1）检查与东高科技交易相关的董事会决议、股东会决议、股权交易合同、
购买价款支付单据等支持性文件，了解收购的原因和必要性，判断交易是否具有
商业实质；
（2）评估管理层聘请的第三方评估机构的资格、专业胜任能力及独立性，
对评估报告中的重要参数进行分析复核；
（3）获取东高科技改选董事的股东会决议及董事任职证明，判断公司参与
东高科技经营的时点；
（4）了解东高科技《经营证券期货业务许可证》的办理流程，了解公司与
监管部门的沟通记录；
（5）就申请换发业务许可证事宜取得律师就东高科技关于“重大事项变更备
案和申请换发业务许可证事宜”的相关法律意见，了解公司目前的合法经营状态；
核查意见：我们认为，公司于 2021 年末成为东高科技控股股东，成为股东
之时公司满足相关法规关于“连续三年盈利”的要求。东高科技在 2022 年能够正
常经营并通过监管系统持续向监管部门报送经营数据信息。截至目前公司仍然在
实际控制东高科技的经营、财务等各类事项。东高科技未完成《经营证券期货业
务许可证》的变更不影响公司对东高科技的实际控制，不构成企业合并的实质性
障碍，公司 2022 年年报对东高科技进行并表处理符合《企业会计准则》及相关
规定。
问题 4．年报显示，你公司于 2021 年 12 月作价 5,500 万元向谷穗（湖州）
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷穗合伙”）出售参股公司上海致宇信
息技术有限公司（以下简称“上海致宇”）的 20.41%股权。截至目前，谷穗合伙已
按照约定于公司 2021 年第一次临时股东大会（2021 年 12 月 23 日）审议通过该
股权转让事项后的二日内支付了 51%的股权转让款，但未按协议约定于上海致
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宇股权变更登记并领取营业执照之日（2021 年 12 月 28 日）起的十个工作日内
支付剩余 49%的股权转让款。根据你公司于 2021 年 12 月 7 日披露的《关于转
让参股公司股权暨〈签署股权转让协议〉的公告》及 12 月 8 日披露的相关补充
公告，截至公告披露日，谷穗合伙总资产 5 万元，截至 2021 年 10 月 31 日，上
海致宇净资产 3,067.98 万元，转让价格 5,500 万元系根据上海致宇审计报告经双
方协商制定。
（2）请核查相关资金流水后说明你公司收取谷穗合伙第一期股权转让款项
后资金流转情况、资金主要用途，是否存在无正常交易背景流出公司的情形、是
否存在控股股东非经营性资金占用情形。请独立董事、保荐机构、会计师核查，
重点说明核查过程并发表明确意见。
（4）你公司对尚未收回的 2,695 万元股权转让款按 50%计提减值准备。请
结合欠款方经营情况、资信情况、还款意愿、你公司与欠款方的具体沟通情况，
说明相关款项的后续偿付计划、你公司减值准备计提是否充分。请会计师核查并
发表明确意见。
回复：
1．请核查相关资金流水后说明你公司收取谷穗合伙第一期股权转让款项后
资金流转情况、资金主要用途，是否存在无正常交易背景流出公司的情形、是否
存在控股股东非经营性资金占用情形。
1、资金流转情况、资金主要用途
2021 年 12 月 28 日至 29 日，公司工商银行基本存款账户收到谷穗合伙支付
的三笔股权转让款，合计 2,805.00 万元，占股权转让款总额的 51%，款项收取及
后续流转情况如下表所示：
单位：万元
日期 收入 支出 交易对方名称 资金往来原因 账户余额
2021 年 12 月 28 日 1,000.00 谷穗合伙 股权转让款 6,862.87
江西省汇成招标代理有限
2021 年 12 月 28 日 2.00 投标保证金 6,877.83
公司南昌分公司
2021 年 12 月 29 日 1,800.00 谷穗合伙 股权转让款 9,452.54
2021 年 12 月 29 日 5.00 谷穗合伙 股权转让款 9,505.55
2021 年 12 月 30 日 5.00 弘典建设咨询有限公司 投标保证金 9,784.44
2021 年 12 月 30 日 0.05 深圳龙达招标有限公司 招标文件费 9,944.95
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日期 收入 支出 交易对方名称 资金往来原因 账户余额
上海睦誉企业管理中心 东高科技股权
2021 年 12 月 31 日 4,000.00 6,086.58
（有限合伙） 收购价款
2021 年 12 月 31 日 0.03 江苏省招标中心有限公司 招标相关费用 6,086.55
上海睦誉企业管理中心 东高科技股权
2021 年 12 月 31 日 4,445.60 1,640.95
（有限合伙） 收购价款
合计 2,805.00 8,452.68
注：上表只列示收取谷穗合伙股权转让款后的支出明细，未列示公司其他收
入明细。
2021 年 11 月 1 日至 12 月 28 日收到谷穗合伙第一笔股权转让款期间，公司
与谷穗合伙不存在资金往来情况。收取谷穗合伙第一笔股权转让款前，公司工商
银行基本存款账户余额为 5,862.87 万元，该股权转让款收取后和公司日常营运资
金共同使用，未单独进行存放。按照资金使用先进先出方式核查，2021 年 12 月
31 日，公司支付东高科技 51%股权收购款中，共使用谷穗合伙第一期股权转让
款 1,798.14 万元，剩余金额为 1,006.86 万元。
上述资金支出对方中，上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海睦誉”）系东高科技股权收购价款支付对象之一，曾持有东高科技 45%股权。
上海睦誉执行事务合伙人为赫江华，实际控制人为沈洁，与公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系（就是否存在关联关系问题，公司已在 2021 年 12 月 29
日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》（公告编号 2021-090）中进行论
述，此处不再赘述）。
剩余谷穗合伙第一期股权转让款 1,006.86 万元，按照先进先出方式核查，已
于 2022 年 1 月 11 日全部使用完毕，上述资金主要用于公司日常经营活动相关支
出，例如招投标费用和保证金、小额报销、测试币、采购货款、税款、子公司注
册资本金等。
综上所述，谷穗合伙第一期股权转让款项主要被公司用于支付东高科技 51%
股权收购款和日常经营活动相关支出，不存在无正常交易背景流出公司的情形，
也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
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2、我们执行的审计程序及审计结论
针对上述资金流转情况，我们履行了如下核查程序：
（1）获取了公司披露该股权转让事项前一个月，即 2021 年 11 月，至 2022
年 1 月的公户银行流水，以及公司控股股东、实际控制人的个人银行流水；
（2）按照先进先出法原则，针对谷穗合伙第一期股权转让款收取后的大额
支出对象和用途进行了核查，获取了相关合同、审批单据及访谈公司相关人员；
（3）针对控股股东、实际控制人上述流水中的大额资金往来，核查其是否
存在非经营性占用谷穗合伙第一期股权转让款资金的情形；
（4）获取并检查了上海致宇和东高科技股权转让协议，核查关于款项支付
的相关约定。
经核查，我们认为：谷穗合伙第一期股权转让款项主要被公司用于支付东高
科技 51%股权收购款和日常经营活动相关费用，不存在无正常交易背景流出公
司的情形，也不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
2．你公司对尚未收回的 2,695 万元股权转让款按 50%计提减值准备。请结
合欠款方经营情况、资信情况、还款意愿、你公司与欠款方的具体沟通情况，说
明相关款项的后续偿付计划、你公司减值准备计提是否充分。
1、欠款方的主要情况
公司通过公开信息了解到谷穗投资系股权投资平台，且仅投资了致宇公司一
个项目。通过与谷穗投资沟通了解到对方合伙人并未按约定出资额足额出资，继
而导致谷穗投资现金不足。
2、公司与欠款方的沟通情况
自协议签订收到首期 51%价款后，公司一直保持与谷穗投资进行沟通协商尾
款事项，公司先后发送两次付款通知邮件给谷穗投资负责人，公司发送邮件的时
间分别是 2022 年 7 月 6 日，谷穗投资负责人于 2022 年 7 月 6 日回复邮件称计划
2022 年 9 月 30 日前付款。但 2022 年 9 月 30 日前公司未收到谷穗支付的尾款。
2023 年 1 月 4 日公司再次发送付款通知邮件，此次公司未收到任何回复。
公司也电话联系谷穗投资负责人协商签订谷穗投资关于上海致宇尾款的还
款计划，经过多次沟通，谷穗投资想签订关于股权转让协议的补充协议，公司也
同意签订补充协议，但需谷穗投资先行盖章后，由公司董事会及股东大会审议后，
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大华核字[2023]0013249 号问询函回复
方可生效。经过多次修改补充协议后，谷穗投资又因股东不在，钥匙不在等理由，
公章拿不出来，致使谷穗投资一直无法盖章。公司还将继续保持联系谷穗投资，
努力找到解决问题的办法 。
3、减值提取的依据的说明
鉴于该笔股权应收款已经逾期，从财务角度需要考虑其减值的情况。本次年
报公司主要考虑到以下情况：
（1）公司目前仍然在与谷穗投资进行友好协商，希望通过协商的方式督促
谷穗投资相关合伙人尽快完成相关出资并归还对公司的欠款。但该事项在时间上
存在一定不确定性；
（2）如果最终协商不成，公司仍然可以采取法律手段对相关款项进行追讨，
具体如下：
1）公司了解到谷穗投资的注册资本有 7,000 万元，公司可以采取法律手段
起诉谷穗投资及其相关合伙人，要求相关合伙人履行出资义务，并要求普通合伙
人对上述债务承担连带责任，但该事项可能存在操作时间较长的情况；
2）公司也通过公开信息查询到上海致宇相应股权目前并没有处于质押状态。
公司在起诉谷穗投资及其相关合伙人的同时，可以采取法律手段对上海致宇公司
的相应股权进行保全。对相关股权保全后可以有如下 2 种方式对相关债权进行追
偿：
A、可以要求谷穗投资将该部分股权质押给公司作为相关债权的担保，并对
未来相关欠款制定明确还款计划及明确相关违约责任；
B、也可以要求谷穗投资将上述保全的上海致宇相应股权对外进行债权融
资，将融资款项用于归款对公司的欠款。如成功进行债权融资，参考商业银行的
并购质押贷款的一般贷款比例，可以回笼约 50%的现金。但该事项需要综合考虑
银行对质押贷款的操作要求，在操作上存在一定的不确定性。
考虑到如果通过法律手段，虽然可能会耗费一定的时间，但公司至少可以保
全相应份额的上海致宇股权，且该部分股权仍然有一定的市场价值。或者谷穗投
资如果成功进行股权质押融资也可以回笼约 50%欠款。综合以上各种因素，考虑
到各种方案实现的可能性，同时基于谨慎性原则，本次年报公司对该笔应收款做
出可收回性约 50%的估计，并据此计提 50%减值准备。
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4、我们执行的审计程序及审计结论
（1）检查与出售上海致宇交易相关的董事会决议、股东会决议、股权交易
合同、出售价款收取单据等支持性文件，判断交易是否具有商业实质；
（2）评估管理层聘请的第三方评估机构的资格、专业胜任能力及独立性，
对评估报告中的重要参数进行分析复核；
（3）从公开信息查询了解谷穗投资的情况；
（4）对该笔应收账款进行函证并核对函证结果与公司记录的款项是否相符；
（5）通过与管理层访谈了解公司对于该笔应收股权款减值的判断依据及计
提方法。
经核查，我们认为公司对于出售上海致宇形成的剩余股权应收款的减值判断
及计提金额整体上是合理充分的。
问题 5.年报显示，你公司前期并购标的东高科技的业绩承诺期为 2022 年至
2024 年，东高科技未完成 2022 年业绩承诺，原股东需赔偿 3,358.60 万元。根据
你公司于 2023 年 5 月 8 日披露的关于东高科技业绩承诺实现情况的公告，未完
成业绩承诺主要系迁址问题导致相关成本费用增加。你公司并购东高科技形成
商誉 1.87 亿元，未计提商誉减值准备。
（3）请说明东高科技报告期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于参数
选取依据、预测数据依据等，并说明预测数据、参数选取是否合理审慎、与以前
年度商誉减值测试、收购时点选用数据是否存在差异，如是，请说明原因及合理
性。请评估机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司商誉减值情况
单位：万元
商誉账面 金额 包含商誉资产组账 包含商誉资产 是否
资产组
（归属于上市公司） 面金额 组可收回金额 减值
东高（广东）科技发展有限
18,746.35 43,682.26 46,249.80 否
公司资产组
一、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，与企业合并报表口径一致的、纳入评
估范围包含商誉资产组账面价值为 43,682.26 万元，评估范围内各类资产账面价
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值见下表：
单位：万元
包含商誉资产组范围 账面价值
固定资产 559.90
在建工程 695.40
无形资产 5,185.37
长期待摊费用 484.03
100%股权对应的商誉 36,757.55
包含商誉资产组账面价值 43,682.26
二、可收回金额的确定方法
（一）评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存
在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，
资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含
商誉资产组预计未来现金流量现值。
本次资产评估中，资产组所在企业管理层提供了经管理层批准的未来预测资
料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，计算包含商誉资产组的
预计未来现金流量现值。
根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面
价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。如有发生减值，则需
要估计公允价值减去处置费用的金额。
（二）评估方法的具体思路
1、预计未来现金流量现值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，
商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与
所得税收付有关的现金流量。
以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，
计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
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在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
n
NCFi NCFn (1 g )
P i1 (1 r)i （r - g） (1 r)n
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中 g=0。
3、重要假设及其合理理由
一般假设
1）假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的
法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变
化不对其经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
5）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
6）假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持
一致，具有连续性和可比性；
7）假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担
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当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
9）假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可
能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10）假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
特定假设
1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力
或服务能力以评估基准日状况进行估算；
2）假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年
度某一时点集中确认收入的情形；
4、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、
利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息
（1）预计未来现金流量汇总表如下：
单位：万元
预测年度
项目
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续期税前
营业收入 49,646.07 58,585.96 65,759.96 72,598.52 79,863.71 82,097.83 82,128.41 82,128.41
营业成本 4,381.85 4,873.14 5,236.02 5,579.71 6,068.47 6,102.02 6,099.52 5,823.59
税金及附加 175.81 231.77 263.39 293.18 318.43 337.14 337.70 335.43
销售费用 35,575.36 41,076.33 45,766.39 50,441.08 55,678.24 56,402.77 56,410.82 56,390.49
管理费用 7,954.99 8,356.22 9,452.17 10,664.24 12,074.33 12,096.37 12,097.13 12,098.94
财务费用 291.17 343.58 385.64 425.73 468.33 481.42 481.60 481.60
息税前利润
1,266.89 3,704.92 4,656.35 5,194.58 5,255.91 6,678.11 6,701.64 6,998.36
EBIT
折旧摊销 906.84 1,072.35 1,021.06 850.02 899.24 955.36 932.98 901.42
EBITDA 2,173.73 4,777.27 5,677.41 6,044.60 6,155.15 7,633.47 7,634.62 7,899.78
资本性支出 1,337.41 3.56 20.60 33.59 403.25 24.62 0.00 145.66
营运资金增加 -8,333.66 -401.74 232.23 393.64 400.26 2,400.83 1,787.75
经营期末收回 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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预测年度
项目
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 永续期税前
税前现金流量 9,169.98 5,175.45 5,424.58 5,617.37 5,351.64 5,208.02 5,846.87 7,754.12
税前折现率 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现系数 0.9296 0.8032 0.6940 0.5997 0.5182 0.4477 0.3869 2.4592
税前现金流量
8,523.98 4,156.91 3,764.75 3,368.62 2,773.02 2,331.78 2,261.97 19,068.78
折现
预计未来现金
46,249.80
流量现值
基准日营运资金 0.00
资产组回收价值 46,249.80
(2) 主营业务收入预测期增长率
资产组所在企业是根据中国法律设立的有限责任公司，公司通过金融科技，
证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提
供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。
包含商誉资产组主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。
历史期各业务收入组成如下：
单位：元
历史年度
产品或服务名称 年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
软件类 107,841,833.16
投教类 11,145,706.59 48,259,108.03 142,604,954.31 73,911,681.62
投顾类 193,056,018.21
其他收入 其他收入 2,209.16 254,197.18 107,894.90 454,686.15
广东东高收入 1,061,946.96
东方杰诚收入 660,377.34 612,289.22 25,714.56
合计 11,147,915.75 49,173,682.55 144,387,085.39 375,289,933.70
东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个
人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式
推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务
均需要“经营证券期货业务许可证”。
1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数
量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的
特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如【懂牛股票选股决策系统软件】、
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【懂牛北向资金选股决策系统软件】，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者
的投资效率。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销
售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027 年互联
网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长 20%、15%、10%、10%、10%；2023-
2027 年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长 30%、30%、20%、10%、
10%；2023-2027 年后端合作按照预计给企业带来 2023-2027 年，每年 10%的增
长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公司的获客资
源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
软件类业务 投放比 产品首次转化率 复购率
互联网推广 1.43% 1.22% 32%
前端合作 1.97% 0.92% 10.43%
后端合作 0.69% 0.37% 5.81%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由
专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、
投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使
投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般
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以视频课程的方式呈现。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销
售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027 年互联
网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长 20%、15%、10%、10%、10%；2023-
2027 年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长 30%、30%、20%、10%、
10%；2023-2027 年后端合作按照预计给企业带来 2023-2027 年，每年 10%的增
长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公司的获客资
源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务 投放比 产品首次转化率 复购率
互联网推广 1.43% 0.03% 32.78%
前端合作 1.97% 0.00% 10.33%
后端合作 0.69% 3.72% 67.98%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、
财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和
投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经
济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。
该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网
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平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流
量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS
合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收
作为介绍费用。
公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计
的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销
售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。
具体预测过程如下：
第一步：根据预测期的推广费投放金额（根据公司规划，2023-2027 年互联
网渠道推广费投入金额依次比前一年度增长 20%、15%、10%、10%、10%；2023-
2027 年前端合作推广费投入金额依次比前一年度增长 30%、30%、20%、10%、
10%；2023-2027 年后端合作按照预计给企业带来 2023-2027 年，每年 10%的增
长进行预测。），并结合历史期公司既已实现的投入获客比，测算出公司的获客资
源数。
第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率
等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各
产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。
具体参数数据如下：
投教类业务 投放比 产品首次转化率 复购率
互联网推广 1.43% 0.61% 43.14%
前端合作 1.97% 1.21% 23.17%
后端合作 0.69% 4.11% 88.24%
第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。
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通过以上计算，对包含商誉资产组未来收益期实现的收入进行估算，具体如
下：
单位：元
预测年度
项目/年度
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 496,460,736.32 585,859,560.03 657,599,641.84 725,985,231.31
预测年度
项目/年度
2027 年度 2028 年度 2029 年度
营业收入 798,637,135.19 820,978,262.03 821,284,083.44
收入增长合理性分析：
1）由上述表格可知，2023 年增长率比 2022 年增长率（159.92%）以及 2021
年增长率（193.63%）均低，并且以后逐年的增长率呈现下降的趋势。所以预测
期增长率符合初创企业的增长率态势且符合历史趋势。
2）上市公司指南针，2013 年收入 1.2 亿，与含商誉资产组所在公司 2021 年
收入趋同，指南针 2013 年-2022 年复合增长率为 29.43%，含商誉资产组所在公
司含历史期最后二年以及明确预测期（2021 年-2029 年）的复合增长率为：24.27%，
低于该领域头部企业，预测符合该行业发展趋势。
3）2015 年-2022 年投资者数量增长率与上市公司收入增长率对比表如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期末投资者
110% 7% 6% -12% 9% 30% 23%
数量增长率
中国证券
结算总额 36% 19% 13% 9% 9% 11% 11%
增长率
收入规模 19,751.20 53,852.86 57,126.53 66,909.87 57,769.57 62,297.33 69,259.82 93,242.10 125,505.65
指南针收入
60.36% 172.66% 6.08% 17.13% -13.66% 7.84% 11.18% 11.18% 99.32%
增长率
71，
收入规模 33,058.23 73,863.33 57,218.57 59,089.66 35,675.72 32,555.75 44,624.32 57,177.62
710.28
益盟股份收
34.24% 123.43% -22.53% 3.27% -39.62% -8.75% 37.07% 28.13% 25.42%
入增长率
47，
收入规模 10,585.19 25,601.73 22,610.94 22,090.00 20,827.23 29,766.57 40,297.62 48,982.72
129.30
麟龙股份收
84.92% 141.86% -11.68% -2.30% -5.72% 42.92% 35.38% 21.55% -3.78%
入增长率
由上述数据对比可知，投资顾问行业的收入增长随着证券市场的热度在增长。
从近两年的数据可以看出，在投资顾问行业规范后，投资顾问行业的收入增速高
于证券市场的热度。
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（3）主营业务成本预测期增长率
包含商誉资产组营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业
费、服务费、折旧与摊销等。
包含商誉资产组营业成本分类成本明细如下表：
单位：元
历史年度
项目/年度
2020 年度 2021 年度 2022 年度
减：营业成本 6,969,333.89 18,235,836.72 37,079,861.29
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行
人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固
定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合
同进行测算。
包含商誉资产组营业成本如下表：
单位：元
预测年度
项目/年度
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
减：营业成本 43,818,464.36 48,731,384.23 52,360,179.87 55,797,056.38
预测年度
项目/年度
2027 年度 2028 年度 2029 年度
减：营业成本 60,684,687.99 61,020,243.46 60,995,213.22
预测期成本率如下：
单位：万元
预测年度
项目
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
营业收入 49,646.07 58,585.96 65,759.96 72,598.52 79,863.71 82,097.83 82,128.41
营业成本 4,381.85 4,873.14 5,236.02 5,579.71 6,068.47 6,102.02 6,099.52
成本率 8.83% 8.32% 7.96% 7.69% 7.60% 7.43% 7.43%
主营业务成本中折旧与摊销属于固定成本，房租物业费、工资薪酬、行情信
息费、技术支持费属于半变动成本。随着收入逐年的扩大，成本会呈现摊薄的趋
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势。
（4） 销售费用预测期分析
销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作
服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、
办公费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
市场推广费按照企业管理层市场推广计划安排进行测算。
合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例
进行测算。
其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。
单位：元
项目/ 预测年度
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
销售
355,753,609.15 410,763,263.39 457,663,930.27 504,410,750.89 556,782,383.71 564,027,663.28 564,108,223.07
费用
销售费用率的合理性分析：销售费用中，①信息服务费、市场推广费、合作
服务费跟随各自业务主线呈现正相关关系；
③视频制作服务费、平台服务费、办公费、差旅费、增值通讯服务费、业务
招待费、交通费、会议及活动费、快递费、营销策划服务费、水电费等与总收入
呈线性关系。
④折旧与摊销属于固定成本。
⑤职工薪酬、房屋租金与物业费、场地费属于半变动成本。
综上，随着主营业务收入的增长，增长率将呈现摊薄的趋势。
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汇总销售费用后，将含商誉资产组所在公司的销售费用合理性与上市公司的
销售费用率做了对比，对比结果如下：
2022 年销售费 2021 年销售费 2020 年销售费 2019 年销售费
证券代码 证券简称
用/营业总收入 用/营业总收入 用/营业总收入 用/营业总收入
300803.SZ 指南针 43.7487% 53.7063% 55.4810% 49.0213%
832950.NQ 益盟股份 64.4919% 59.0669% 60.4978% 87.2163%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 51.3266% 44.7604% 47.2778% 40.4674%
平均值 53.1891% 52.5112% 54.4198% 58.9017%
由以上数据可以看出，公司的销售费用在明确预测期最后一年的销售费用率
高于上市公司近几年平均销售费用率，此次预测较符合行业规律以及审慎、合理。
(5) 管理费用预测期分析
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅
费、中介费、业务招待费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。
其余费用按照每年 5%增长测算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
管理费用 45,882,832.83 43,417,616.15 47,242,760.23 51,240,141.18 56,132,889.57 56,248,089.75 56,231,490.15
预测期管理费用率如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
营业收入 49,646.07 58,585.96 65,759.96 72,598.52 79,863.71 82,097.83 82,128.41
管理费用 4,588.28 4,341.76 4,724.28 5,124.01 5,613.29 5,624.81 5,623.15
管理费用率 9.24% 7.41% 7.18% 7.06% 7.03% 6.85% 6.85%
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管理费用率的合理性分析：①管理费用中的固定资产折旧为固定成本、其余
均为半固定成本，随着收入的增加，管理费用会呈现摊薄的趋势。
(6) 研发费用预测期分析
研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。
对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划
进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评
估固定工资按照 5%的增长，提成工资按照历史提成率进行测算。
对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。合同期外，按照租
金每年 5%增长测算。
软件服务费按照企业业已签订的合同进行测算。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
研发费用 33,667,051.47 40,144,619.92 47,278,906.90 55,402,341.89 64,610,402.38 64,715,586.21 64,739,750.79
预测期研发费用率如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
营业收入 49,646.07 58,585.96 65,759.96 72,598.52 79,863.71 82,097.83 82,128.41
研发费用 3,366.71 4,014.46 4,727.89 5,540.23 6,461.04 6,471.56 6,473.98
研发费用率 6.78% 6.85% 7.19% 7.63% 8.09% 7.88% 7.88%
研发费用率的合理性分析：
企业的研发决定了企业的竞争力，从预测期看，企业的研发费用率高于企业
历史两年的研发费用率。该研发投入可以使企业保持一定的竞争力。
（7）预测期净利率分析
1）上市公司净利润率数据如下：
2021 年净 2020 年净 2019 年净
2022 年净利润/
证券代码 证券简称 利润/营业 利润/营业 利润/营业
营业总收入
总收入 总收入 总收入
300803.SZ 指南针 27.5150% 18.8967% 12.8806% 12.8806%
832950.NQ 益盟股份 8.9941% 31.5362% 37.8230% 37.8230%
A16310.SZ 麟龙股份(IPO 终止) 32.8172% 38.5119% 34.4304% 34.4304%
平均值 27.38%
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2）经测算含商誉资产组所在公司预测期净利润率如下：
2023 年 2.48%
2024 年 5.39%
2025 年 6.06%
2026 年 6.23%
公司数据
2027 年 5.92%
2028 年 7.06%
2029 年 7.08%
永续 7.65%
由以上数据可以看出，含商誉资产组所在公司净利润率数据低于运营更加成
熟的上市公司水平，说明此次预测较为谨慎、合理。
（8）稳定期增长率
稳定期收入与成本等损益指标的增长率均为零。
（9）利润率
预测期净利率如下：
预测年度
项目/年度
2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
净利率 2.48% 5.39% 6.06% 6.23% 5.92% 7.06% 7.08%
（10）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未
来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折
现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确
定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率
估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关
市场借款利率作适当调整后确定。”
根据 IAS36BCZ85 的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基
础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率
折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相
同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。
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因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再
采用割差法计算税前折现率指标值。
1）税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
WACC=14.10%
2)税前折现率
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用
割差法计算税前折现率为 15.73%。
（11）预测期
预测期按照明确的预测期期间（2023 年至 2029 年）+永续年预测期间进行
预测。
（12）与收购东高科技并进行收益法评估时选用的参数相比是否发生重大变
化
具体参数对比如下：
与预计未来现金流因素相关参数对比以及差异原因如下：
项目 东高收购时点 2021 年末商誉测试 2022 年末商誉测试 差异原因
预测期收入增 收入增长基数不同、
0.30%-51.00% 0.31%-58.29% 0.04%-32.29%
长率 投放侧重点有变化
稳定期增长率 0.00% 0.00% 0.00% 一致
利润率 5.88%-13.54% 6.87%-12.66% 2.48%-7.65% 本次预测更加保守
预测期 7.25N+永续 7N+永续 7N+永续 一致
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与折现率因素参数对比以及差异原因如下：
收购时点 第一次商减 第二次商减 差异原因
市场因素(不同基准日时点 10 年以上国
无风险收益率 3.44% 3.35% 3.18%
债的到期收益率平均值下降）
市场因素（两个基准日时点可比公司的
beta 1.6719 1.4823 1.7206
β 变化）
市场因素(不同基准日时点市场证券组
erp 6.64% 6.75% 5.77%
合收益率下降）
企业特有风险 1.00% 1.00% 1.00% 无差异
WACC 15.54% 14.34% 14.10% 上述因素导致
WACCBT /// 17.62% 15.73% 上述因素导致
根据对上述本次商誉减值测试、以前年度商誉减值测试、东高收购时点关键
参数进行分析对比，未发现重大变化。
2、我们执行的审计程序及审计结论
（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行
有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假
设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所
使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的
合理性；
（5）结合公司管理层在收购子公司时确定收购对价时所使用的关键假设和
参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年
经营业绩等作对比，并向管理层了解差异的原因；
（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值
测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（7）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性和资质；
（8）复核管理层对于未来现金流量净现值的计算是否准确；评估管理层于
期末对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
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经核查，我们认为，公司对商誉减值测试中，减值测试过程、关键参数的确
定及其依据的回复是恰当的。东高科技预测期采用的各项关键参数与以前年度商
誉减值测试、东高收购时点的差异分析的回复是恰当的。
专此回复，请予察核。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
二〇二三年六月十九日
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