证券代码：300551          证券简称：古鳌科技         公告编号：2023-091



                   上海古鳌电子科技股份有限公司
                       关于签订入伙协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，上海古鳌电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日与宋协振先生、周
传料先生（以下并称“转让方”）签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》，
公司拟以 0 元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）以
下简称“上海昊元古”）共计 100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出
资 21,000 万元。上海昊元古于 2023 年 7 月 26 日与新存科技（武汉）有限责任
公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元古拟对新存科
技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。详见公司于 2023 年 7 月 26
日披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号 2023-087）。

    2、经各方沟通协商，公司将联合胡义军、金晶、张斌以 0 元对价从周传料、
宋协振处受让取得实缴资本为 0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙
份额。其中，公司担任上海昊元古 GP，胡义军、金晶、张斌为 LP。而后，公司、
金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计 4.1 亿元，其中公司认缴 3.7 亿
元，金晶、张斌各认缴 1500 万元，胡义军认缴 1000 万元。注入上海昊元古的
资金将全部用于投资新存科技股权。
    3、就上述事项，公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届董事会第二次会议、第
五届监事会第二次会议审议通过了《关于签订入伙协议的议案》。根据《深圳证
券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
    4、2023 年 8 月 1 日，公司与胡义军、金晶、张斌以及上海昊元古在上海市

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签订《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。本次交易完成后，
上海昊元古将导致其纳入公司合并报表范围。
    5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手基本情况
    1、宋协振，境内自然人，身份证号 320582************。
    2、周传料，境内自然人，身份证号 330327************。
    3、金晶，境内自然人，身份证号 330225************。
    4、张斌，境内自然人，身份证号 310103************。
    5、胡义军，境内自然人，身份证号 330323************。
    宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司均不存在关联关系，本次交易
不属于关联交易。宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司及公司前十名股
东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，宋协振、周传料、金
晶、张斌、胡义军不是失信被执行人。
    三、标的公司的基本情况
    上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
    1、企业类型：有限合伙企业
    2、统一社会信用代码：91310107MACG2DBT79
    3、注册资金：20,000 万元人民币
    4、成立时间：2023 年 4 月 19 日
    5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公
用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划
服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
    6、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，资金来源为公司
自有资金。

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        7、投资前后标的公司的股权结构：
                                              投资前                          投资后
序号          股东名称
                                  认缴额（万元）       持股比例   认缴额（万元）       持股比例
        上海古鳌电子科技股份
 1                                      0                 0           37000             90.24%
              有限公司
 2               金晶                   0                 0           1500              3.66%
 3               张斌                   0                 0           1500              3.66%
 4             胡义军                   0                 0           1000              2.44%
 5             周传料                 19800              99%            0                 0
 6             宋协振                  200               1%             0                 0
            合计                      20000             100%          41000              100%
        注：以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。

        8、上海昊元古成立至今暂未经营，因此无财务数据。
        9、上海昊元古不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
        10、经查询，上海昊元古不是失信被执行人。
         四、《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》的主要内容
        1、协议各方
        原合伙人：周传料、宋协振
        新合伙人：上海古鳌电子科技股份有限公司、金晶、张斌、胡义军
        2、协议主要条款
        第一条     全体合伙人一致同意，接纳新的合伙人加入本企业，成为合伙企业
     的合伙人。周传料、宋协振因个人原因退伙。
        第二条     财产份额转让
        1、同意上海古鳌电子科技股份有限公司 0 元受让宋协振持有的合伙企业 1%
     的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；
        2、同意上海古鳌电子科技股份有限公司 0 元受让周传料持有的合伙企业 79%
     的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；
        3、同意金晶 0 元受让周传料持有的合伙企业 7.5%的财产份额，其他合伙人
     放弃优先购买权；
        4、同意胡义军 0 元受让周传料持有的合伙企业 5%的财产份额，其他合伙人
     放弃优先购买权；
        5、同意张斌 0 元受让周传料持有的合伙企业 7.5%的财产份额，其他合伙人

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放弃优先购买权；
    第三条   份额转让后，合伙人出资情况如下：
    1、上海古鳌电子科技股份有限公司，出资额：16000 万元，出资比例 80%，
出资时间 2042 年 4 月 17 日前；
    2、金晶，出资额：1500 万元，出资比例 7.5%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前；
    3、胡义军，出资额：1000 万元，出资比例 5%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前；
    4、张斌，出资额：1500 万元，出资比例 7.5%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前。
    第四条   出资额变更
    合伙企业出资额由 20000 万元，变更为 41000 万元，出资额变更后，合伙人
出资情况如下：
    1、上海古鳌电子科技股份有限公司，出资额：37000 万元，出资比例 90.24%，
出资时间 2042 年 4 月 17 日前；
    2、金晶，出资额：1500 万元，出资比例 3.66%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前；
    3、胡义军，出资额：1000 万元，出资比例 2.44%，出资时间 2042 年 4 月
17 日前；
    4、张斌，出资额：1500 万元，出资比例 3.66%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前。
    第五条   选举上海古鳌电子科技股份有限公司为执行事务合伙人，免去宋协
振的执行事务合伙人职务。
    第六条   全体合伙人同意签署新的合伙协议，各方同意接受新合伙协议的约
束并按其约定履行合伙人的各项义务。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    基于公司业务经营和战略发展需要，有效的整合各方优势资源，从而拓展公
司新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。

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    2、存在的风险
    本次投资涉及的金额较大，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等
各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，
公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变
化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的公司的高效稳健运作。
    3、对公司的影响
    本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况
产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、备查文件
    1、《第五届董事会第二次会议决议》
    2、《第五届监事会第二次会议决议》
    3、《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》




    特此公告。




                                         上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2023 年 8 月 1 日




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