古鳌科技:关于签订入伙协议的公告2023-08-01
证券代码:300551 证券简称:古鳌科技 公告编号:2023-091
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订入伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为拓展公司新的业务领域,加速公司的新战略布局转型,上海古鳌电子
科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 7 月 26 日与宋协振先生、周
传料先生(以下并称“转让方”)签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》,
公司拟以 0 元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)以
下简称“上海昊元古”)共计 100%的出资额,并同时向上海昊元古增加认缴出
资 21,000 万元。上海昊元古于 2023 年 7 月 26 日与新存科技(武汉)有限责任
公司(以下简称“新存科技”)签订《投资框架协议》,上海昊元古拟对新存科
技进行增资,具体增资金额及估值双方另行约定。详见公司于 2023 年 7 月 26
日披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》(公告编号 2023-087)。
2、经各方沟通协商,公司将联合胡义军、金晶、张斌以 0 元对价从周传料、
宋协振处受让取得实缴资本为 0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙
份额。其中,公司担任上海昊元古 GP,胡义军、金晶、张斌为 LP。而后,公司、
金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计 4.1 亿元,其中公司认缴 3.7 亿
元,金晶、张斌各认缴 1500 万元,胡义军认缴 1000 万元。注入上海昊元古的
资金将全部用于投资新存科技股权。
3、就上述事项,公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届董事会第二次会议、第
五届监事会第二次会议审议通过了《关于签订入伙协议的议案》。根据《深圳证
券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次投资事项在董事会
审批权限范围内,无需提交股东大会批准。
4、2023 年 8 月 1 日,公司与胡义军、金晶、张斌以及上海昊元古在上海市
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签订《上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)入伙协议》。本次交易完成后,
上海昊元古将导致其纳入公司合并报表范围。
5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、宋协振,境内自然人,身份证号 320582************。
2、周传料,境内自然人,身份证号 330327************。
3、金晶,境内自然人,身份证号 330225************。
4、张斌,境内自然人,身份证号 310103************。
5、胡义军,境内自然人,身份证号 330323************。
宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司均不存在关联关系,本次交易
不属于关联交易。宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司及公司前十名股
东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询,宋协振、周传料、金
晶、张斌、胡义军不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)
1、企业类型:有限合伙企业
2、统一社会信用代码:91310107MACG2DBT79
3、注册资金:20,000 万元人民币
4、成立时间:2023 年 4 月 19 日
5、经营范围:一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息
技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;会议及展览服务;市场营销策划;企业形象策划;办公设备耗材销售;办公
用品销售;社会经济咨询服务;企业管理咨询;软件开发;企业管理;咨询策划
服务;翻译服务;广告设计、代理;广告制作。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
6、出资方式及资金来源:本次投资以货币资金形式投入,资金来源为公司
自有资金。
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7、投资前后标的公司的股权结构:
投资前 投资后
序号 股东名称
认缴额(万元) 持股比例 认缴额(万元) 持股比例
上海古鳌电子科技股份
1 0 0 37000 90.24%
有限公司
2 金晶 0 0 1500 3.66%
3 张斌 0 0 1500 3.66%
4 胡义军 0 0 1000 2.44%
5 周传料 19800 99% 0 0
6 宋协振 200 1% 0 0
合计 20000 100% 41000 100%
注:以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
8、上海昊元古成立至今暂未经营,因此无财务数据。
9、上海昊元古不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
10、经查询,上海昊元古不是失信被执行人。
四、《上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)入伙协议》的主要内容
1、协议各方
原合伙人:周传料、宋协振
新合伙人:上海古鳌电子科技股份有限公司、金晶、张斌、胡义军
2、协议主要条款
第一条 全体合伙人一致同意,接纳新的合伙人加入本企业,成为合伙企业
的合伙人。周传料、宋协振因个人原因退伙。
第二条 财产份额转让
1、同意上海古鳌电子科技股份有限公司 0 元受让宋协振持有的合伙企业 1%
的财产份额,其他合伙人放弃优先购买权;
2、同意上海古鳌电子科技股份有限公司 0 元受让周传料持有的合伙企业 79%
的财产份额,其他合伙人放弃优先购买权;
3、同意金晶 0 元受让周传料持有的合伙企业 7.5%的财产份额,其他合伙人
放弃优先购买权;
4、同意胡义军 0 元受让周传料持有的合伙企业 5%的财产份额,其他合伙人
放弃优先购买权;
5、同意张斌 0 元受让周传料持有的合伙企业 7.5%的财产份额,其他合伙人
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放弃优先购买权;
第三条 份额转让后,合伙人出资情况如下:
1、上海古鳌电子科技股份有限公司,出资额:16000 万元,出资比例 80%,
出资时间 2042 年 4 月 17 日前;
2、金晶,出资额:1500 万元,出资比例 7.5%,出资时间 2042 年 4 月 17
日前;
3、胡义军,出资额:1000 万元,出资比例 5%,出资时间 2042 年 4 月 17
日前;
4、张斌,出资额:1500 万元,出资比例 7.5%,出资时间 2042 年 4 月 17
日前。
第四条 出资额变更
合伙企业出资额由 20000 万元,变更为 41000 万元,出资额变更后,合伙人
出资情况如下:
1、上海古鳌电子科技股份有限公司,出资额:37000 万元,出资比例 90.24%,
出资时间 2042 年 4 月 17 日前;
2、金晶,出资额:1500 万元,出资比例 3.66%,出资时间 2042 年 4 月 17
日前;
3、胡义军,出资额:1000 万元,出资比例 2.44%,出资时间 2042 年 4 月
17 日前;
4、张斌,出资额:1500 万元,出资比例 3.66%,出资时间 2042 年 4 月 17
日前。
第五条 选举上海古鳌电子科技股份有限公司为执行事务合伙人,免去宋协
振的执行事务合伙人职务。
第六条 全体合伙人同意签署新的合伙协议,各方同意接受新合伙协议的约
束并按其约定履行合伙人的各项义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
基于公司业务经营和战略发展需要,有效的整合各方优势资源,从而拓展公
司新的业务领域,加速公司的战略布局,实现合作共赢的目的。
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2、存在的风险
本次投资涉及的金额较大,可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等
各方面不确定因素带来的风险,并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此,
公司将持续强化管理力度,密切关注行业发展动态,不断适应业务要求和市场变
化,积极防范和化解各类风险,保证本次投资的公司的高效稳健运作。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金,不会对公司及子公司的财务及经营状况
产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》
2、《第五届监事会第二次会议决议》
3、《上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)入伙协议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 8 月 1 日
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