中 信建投证券股份有限公司
关 于上海古鳌电子科技股份有限公司
2023 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：古鳌科技
保荐代表人姓名：王慧能 联系电话：021-68801539
保荐代表人姓名：陈子晗 联系电话：021-68801539
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
是，公司于 2023 年 4 月 26 日召开了
第四届董事会第三十四次会议和第四
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 届监事会第二十次会议，审议通过了
件一致 《关于终止募投项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，已终止
募投项目。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会会次数 0 次，已阅相关文件
（2）列席公司董事会次数 0 次，已阅相关文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，已阅相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0 次，拟下半年开展现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
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（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（1）控股股东、实际控制人高质押率；
（2）关注事项的主要内容
（2）净利润为负；
（1）截至 2023 年 8 月 28 日，控股股
东、实际控制人质押股份占其所持股
份的比例为 70.47%；
（3）关注事项的进展或者整改情况
（2）2023 年上半年，古鳌科技归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-23,835,649.14 元。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 /
（3）培训的主要内容 /
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、公司实际控制人陈崇军
于 2023 年 1 月 16 日至 19
日通过大宗交易方式减持 持续督导机构已向公司
股份后，未在两个交易日 实际控制人就合规减持
内进行公告，违反了《上 相关规定进行说明，并
1.信息披露 市公司董事、监事和高级 将进一步督促其严格遵
管理人员所持本公司股份 守股份减持相关规定，
及其变动管理规则（2022 并及时履行信息披露义
年修订）》第十一条规定。 务。
2、根据公司 2022 年 8 月
30 日公告的《关于公司董
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事股份减持预披露的更正
公告》，公司实际控制人陈
崇军以大宗交易和协议转
让方式的减持计划应于
2023 年 3 月 15 日到期，
根据《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规
定》（以下简称“减持股份
的若干规定”），陈崇军先
生应于 2023 年 3 月 17 日
内予以公告本次减持计划
实施情况，但公司于 2023
年 3 月 20 日公告《关于公
司控股股东、实际控制人
减持股份计划时间届满暨
后续减持计划预披露公
告》，违反了减持股份的若
干规定第八条和第五条相
关规定。
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等）
10.发行人或者 其聘请的 中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
1、2023 年上半年净利润 1、2023 年上半年净利润
为负。 为负的主要原因系：（1）
2、公司实际控制人陈崇军 公司传统业务受市场环
存在以下违规减持事项： 境及行业因素影响，现
11.其他（包括经营环境、业务发 （1）2023 年 3 月 24 日、 金机具市场需求萎缩，
展、财务状况、管理状况、核心 2023 年 3 月 27 日，公司 导致传统业务营收及毛
技术等方面的重大变化情况） 实际控制人陈崇军通过协 利下降；（2）金融信息
议转让（质押证券处置过 服务业务加大运营力
户）股份比例均低于 5%， 度，销售人员增加以及
违反了《深圳证券交易所 销售合作服务费增长。
上市公司股东及董事、监 2、公司实际控制人陈崇
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事、高级管理人员减持股 军正在积极筹措资金妥
份实施细则》第六条相关 善处理相关债务和质
规定； 押、冻结风险。
（2）2023 年 3 月 24，公
司实际控制人陈崇军协议
转让股份后累计减持股份
数超过 5%并发布了《简式
权益变动报告书》后，其
于 2023 年 3 月 27 日又进
行了减持，未在上市公司
公告后的 3 日内，停止买
卖上市公司股票，违反了
《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第十三
条规定；
（3）2023 年 8 月 1 日、8
月 11 日法院强制执行拍
卖，公司实际控制人陈崇
军分别被动减持 300 万
股、320 万股。因陈崇军
于 2023 年 5 月 19 日离职，
半年内不得减持股份，本
次被动减持违反了《公司
法》第一百四十一条第二
款等相关规定。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.资产重组时所作承诺 是 不适用
2023 年 8 月 1 日、8 月 11 日法
院强制执行拍卖，公司实际控
制人陈崇军分别被动减持 300
2.首次公开发行或再融资时所作承诺 否 万股、320 万股。因陈崇军于
2023 年 5 月 19 日离职，半年内
不得减持股份，本次被动减持
违反了减持承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 无
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保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限
公司 2023 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王慧能 陈子晗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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