古鳌科技：国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-10-09
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股
东大会现场会议于 2023 年 10 月 9 日（星期一）14:30 在上海市普陀区同普路 1225
弄 6 号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公
司的委托，指派钟茜律师、赵逸雯律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见
证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开 2023 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2023 年 9 月 23 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会
议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地
点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投票的具体操作流程及注意事项
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等。
本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 9 日 14 点 30 分在上海市普陀区同普
路 1225 弄 6 号公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内
容与会议通知一致。
本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2023 年 10 月 9 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 10 月 9 日
9:15-15:00 期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 85,711,954 股，占公司
总股本的 24.7899%。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 85,686,060 股，占公司总股本的
24.7825%。
通过网络投票的股东 3 人，代表股份 25,894 股，占公司总股本的 0.0075%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
2、出席及列席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
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经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，采用现场投票和网络投票相结
合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。就影响中小股东利益的议案，对中
小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司传来的本
次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的议案获得通过。具体情况
如下：
1、审议通过《关于增补董事并提名董事候选人的议案》。
总表决情况：同意 85,711,549 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9995%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权
405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
中小股东表决情况：同意 25,489 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 98.4359%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.5641%。
2、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更的议案》。
总表决情况：同意 85,711,549 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9995%；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权
405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
中小股东表决情况：同意 25,489 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
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份总数的 98.4359%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%；弃权 405 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.5641%。
本次股东大会审议的议案 2 为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 1 为普通决议议案，
已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通
过。本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决。
经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
徐 晨________________ 钟 茜________________
赵逸雯________________
2023 年 10 月 9 日
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