贝达药业:中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告2023-05-10
中信证券股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2022 年度持续督导跟踪报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:贝达药业
保荐代表人姓名:徐峰 联系电话:0571-85783756
保荐代表人姓名:金田 联系电话:0571-85783756
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专户
(1)查询公司募集资金专户次数 资金变动情况和大额资金支取使用情
况
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
未列席,公司在历次会议召开前就有
(1)列席公司股东大会次数
关议案征集了保荐机构的意见,保荐
1
代表人在会议召开前对会议议案进行
了核查,保证会议召开程序、表决内
容符合法律法规及公司章程规定
(2)列席公司董事会次数 1次
未列席,公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见,保荐
(3)列席公司监事会次数 代表人在会议召开前对会议议案进行
了核查,保证会议召开程序、表决内
容符合法律法规及公司章程规定
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表专项意见情况
(1)发表专项意见次数 13 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 3次
《中信证券股份有限公司关于贝达药
业股份有限公司 2022 年半年度跟踪报
告》、《中信证券股份有限公司关于贝
(2)报告事项的主要内容 达药业股份有限公司 2021 年度持续督
导培训情况的报告》和《中信证券股
份有限公司关于贝达药业股份有限公
司 2021 年度持续督导跟踪报告》
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
2
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2023 年 4 月 24 日
募集资金使用、公开承诺履行、关联
(3)培训的主要内容
交易和资金占用等规范运作要求
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的证
券服务机构配合保荐工作 无 不适用
的情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理 无 不适用
状况、核心技术等方面的重
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大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、股东关于股份锁定和减持的承
是 不适用
诺
2、关于稳定股价的承诺 是 不适用
3、关于招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承 是 不适用
诺
4、关于填补被摊薄即期回报的措
是 不适用
施及承诺
5、关于利润分配的承诺 是 不适用
6、关于履行公开承诺的约束措施
是 不适用
的承诺
7、关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
8、关于减少和规范关联方资金占
是 不适用
用的承诺
9、关于减少和规范关联交易的承
是 不适用
诺
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项:
改情况 1、2022 年 6 月 21 日,中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
(以下简称“思创医惠”)出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定:思创医惠披露的
《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
4
报告事项 说明
异较大,相关信息披露不准确;思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,
对 2020 年度收入进行了差错更正,导致公司定期
报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四条的规定。
2、2022 年 11 月 15 日,上海证监局出具《关
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》,监管措施认定:开山股份未及时审议
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决,
不符合《深圳证券交易所创业板上市规则(2020
年 12 月修订)》的规定,违反了《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 40 号)相关条款的
规定;开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务,不
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定,违反了《上
市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)
的规定;2021 年年度报告中,关于第三名至第五
名客户的相关信息披露不准确,违反了《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市
公司一起仔细分析问题原因,并落实整改,督促
上市认真吸取教训,履行勤勉尽责义务,组织公
司完善内部控制,建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行,切实维护全体股东利
益。
3.其他需要报告的重大事项 1、2022 年 2 月 25 日,深圳证券交易所对我
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报告事项 说明
公司保荐的汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤
臣倍健”)出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》,监管
函件认定:汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股
权项目中存在:未充分、审慎评估并披露《电子
商务法》实施的重大政策风险,未如实披露标的
资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
况;商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据,
未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且
减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上
市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第
11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
2、2022 年 4 月 12 日,中国证监会出具《关
于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
定》,监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中,未审慎核查外协服务和劳
务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性,
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
(证监会令第 170 号)第五条的规定。
3、2022 年 8 月 11 日,深交所出具《关于对
创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息
2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
6
报告事项 说明
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》相关规定。创意信息董事
长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪
尽职守、履行勤勉尽责义务,违反了《创业板股
票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 1.4 条、第
4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定,对上述违规行为负有
重要责任。
4、2022 年 8 月 29 日,深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》,监管函件认定:思创医惠
2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比,存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订)》
相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松
鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽
责义务,违反了《创业板股票上市规则(2020 年
12 月修订)》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条
的规定,对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后,督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒,加强法
律、法规的学习,严格遵守法律法规和交易所业
务规则,履行诚实守信、忠实勤勉义务,保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视,要求相关保荐代表人应当引以为戒,严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
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报告事项 说明
原则,认真履行保荐代表人的职责,切实提高执
业质量,保证所出具的文件真实、准确、完整。
(以下无正文)
8
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2022 年
度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
徐 峰 金 田
中信证券股份有限公司
2023 年 5 月 10 日