贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则




                     贝达药业股份有限公司
                 董事会专门委员会工作细则

                              第一章       总 则
   第一条 为完善贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《贝达药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
   第二条 本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会。
   第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事
会负责。


                             第二章    人员组成
   第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
   第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会选举产生。
   第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事
长提议，董事会通过后可以连任。
   第七条 战略委员会由五名董事组成，召集人由董事长兼任。
   第八条 审计委员会由四名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数（至少包括一名会计专业人士），并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
   第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
   第十条 薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
   第十一条 各委员会必要时可配备秘书，负责处理日常事务和委员会指定的
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具体工作。


                           第三章       职    责
   第十二条 战略委员会的主要职责是：
   （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资方案进行
研究并提出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）董事会授权的其他事宜；
   （六）对以上事项的实施进行检查。
   第十三条 审计委员会的主要职责是：
   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计之间的
沟通；
   （三）审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）对重大关联交易进行审计；
   （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
   第十四条 提名委员会的主要职责是：
   （一）对董事会的人数及构成向董事会提出建议；
   （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
   （三）对董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
   除上述职责外，提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。


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   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
   （一）负责拟订公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效
标准及程序，报董事会批准。
   （二）负责拟订公司董事、高级管理人员考核及薪酬方案，报董事会批准。
   （三）负责组织对公司董事、高级管理人员进行考核。
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
   除上述职责外，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                             第四章   议事规则
   第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。
   会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。
   由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。
   会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
   第十七条 各委员会会议分为定期会议和临时会议。
   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
   提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会在需要时可以召开临时会议，
会议须由召集人或三分之二以上委员提议，并且有三分之二以上委员出席方可举


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行。
   第十八条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，
应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。
   第十九条 各委员会召开会议时，秘书应书面通知各委员，并将议题及有关
资料于会议召开前三天送达各委员。
   第二十条 委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当
以书面形式通知各委员会秘书。
   第二十一条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包
括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
   第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，
且无表决权。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
   第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
   第二十四条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录
人签字。
   第二十五条 各专门委员会会议记录内容包括：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）决议及表决结果。
   第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本细则的规定。
   第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
   第二十八条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议、
会议记录，交董事会秘书统一存档，以备查验。
   上述资料应当至少保存十年。
   第二十九条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


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   第三十条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特
定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
   第三十一条 战略委员会的工作程序：
   （一）由公司有关部门根据重大投资、重大资本运作、资产经营项目的基本
情况、可行性报告等资料形成提案，向战略委员会提交；
   （二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。
   第三十二条 审计委员会的工作程序：
   （一）财务部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
   1、公司相关财务报告；
   2、内外部审计机构的工作报告；
   3、外部审计合同；
   4、公司对外披露信息情况；
   5、公司重大关联交易协议及审计报告；
   6、其他相关资料。
   （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，
呈报董事会讨论：
   1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
   3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
   4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。
   第三十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司


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内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
   第三十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
   1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   3、聘任或者解聘公司财务负责人；
   4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
   5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第三十五条 提名委员会的工作程序：
   （一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，遴选、提名
合格的人员作为董事、高级管理人员候选人；
   （二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
   （三）征求被提名人的意见；
   （四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查，并向董事会提交对
被提名人的资格审查结果。
   第三十六条 薪酬与考核委员会的工作程序：
   （一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：
   1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；
   3、董事和高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；
   4、公司薪酬分配计划及其依据。
   （二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告；
   （三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员
进行绩效评价；
   （四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。


                            第五章       附 则


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    第三十七条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和《公司章
程》的规定执行。
    第三十八条 本细则中“以上”包括本数。
    第三十九条 本细则由公司董事会负责制定并解释，自董事会批准之日起生
效，修改时同。




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