贝达药业股份有限公司

                 独立董事关于第四届董事会第十次会议

                           相关事项的独立意见



       根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上

市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激

励管理办法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》等法律法规、规范性文件及贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事

求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们就公司第四届董事会第十次会

议审议 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）、使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金的相关事项听取了有关人员的汇报并审 阅了相关材

料，经过认真审核和讨论，发表如下独立意见。


    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《股权激励管理办法》等法律法规、规

范性文件的规定。公司董事会在审议《激励计划（草案）》时，关联董事已回避表

决。

    2、公司不存在《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的不得实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》规定的激励对象




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条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要对各激励对象限制性股票的授予安排、

归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等

事项）等内容符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助的计划或安排，包括为其贷款提供担保。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步加强公司长效激励机制，有效地将股

东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术

（业务）人员个人利益结合在一起，确保公司发展战略与经营目标的实现，促进公

司长远、稳定地发展。

    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《激励计划（草案）》

及其摘要提交公司股东大会审议。




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    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的

科学性和合理性的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次激励计划考核指标的设定符合《股权激励管理办

法》等法律法规、规范性文件的规定。考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考

核和个人层面绩效考核。在公司层面业绩考核方面，公司选取了营业收入增长率或

获得受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数

量作为公司层面业绩指标。营业收入增长率是反映公司整体经营能力的重要指标，

有效体现公司经营成果和持续发展能力；获得受理的 IND（含新增适应症）数量、

获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量能够真实反映公司的技术研发能力和研

发进展情况。公司层面业绩指标的设置经过综合考虑和合理预测，同时兼顾了本激

励计划的激励作用。在个人层面绩效考核方面，公司对个人设置了严密的绩效考核

体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激

励对象在相应考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到个人层面的

归属条件。只有在公司层面和个人层面的考核指标同时达成的情况下，激励对象获

授的权益才能最终归属。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，

考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够

达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》，并同意将该制度提交公司股东大会审议。



    三、关于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于充分提高募集资金的使用 效率，降低




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公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途或者

影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法

规的有关规定，相关审批程序合法合规。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动

资金，使用期限为自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。

    （本页以下无正文）




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 【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次

会议相关事项的独立意见》之签字页】




 独立董事：




  JIANGNAN CAI             汪炜             黄欣琪               肖佳佳




                                                     2023 年 11 月 17 日




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