神宇股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之财务顾问报告2023-06-12
证券简称：神宇股份 证券代码：300563
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
神宇通信科技股份公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对神宇股份 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
1. 神宇股份、本公司、公司、上市公司：指神宇通信科技股份公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指神宇通信科技股份公司 2023 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的本公司任职的董事、高级
管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核
心管理人员和核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第1
号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《神宇通信科技股份公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神宇通信科技 股份公司
提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出 具本独立
财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及 时，不存
在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、 完整性、
及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神宇通信科技股份公司股东 是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对神
宇股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任任何其他构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会 、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》 《上 市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和 及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批 准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协 议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和神宇股份的实 际情况，
对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告 将针对限
制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 39 人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管
理人员和核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对 象中，董
事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励 对象中，
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签 署劳动合
同。
2、本激励对象包括实际控制人汤晓楠女士，汤晓楠女士是公司副董事长，
现任本公司董事、总经理，全面参与公司的经营管理工作，对公司的日 常经营、
生产决策及重大经营管理事项具有重大影响，其获授股数与其担任职 务、贡献
相符，其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要。
因此，本激励计划将汤晓楠女士作为激励对象，符合公司实际情 况和发展
需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业 意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关 信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
6
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占授予限
获授的限制性 占本激励计划
序 制性股票
姓名 职务 股票数量（万 公告时公司股
号 总数的比
股） 本总额的比例
例
1 汤晓楠 副董事长、总经理 106.00 12.71% 0.59%
2 陈宏 董事、副总经理 98.00 11.75% 0.55%
3 陆嵘华 董事、副总经理 97.00 11.63% 0.54%
核心管理人员和核心技术（业务）骨干
383.00 45.92% 2.15%
（36 人）
预留授予 150.00 17.99% 0.84%
合计 834.00 100.00% 4.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 834.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 17,819.25 万股的 4.68%。其中，首次授予限制
性股票 684.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,819.25 万股的
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3.84%，约占本次授予权益总额的 82.01%；预留 150.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 17,819.25 万股的 0.84%，预留部分约占本次授予权益
总额的 17.99%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所 涉及的标
的股票总额累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过 公司股本
总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授 予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间 不计算在
60 日内。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的 限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
8
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票根据激励对象归属部门的贡献大
小情况将激励对象类别划分为三类，第一类激励对象 23 人，第二类激励对象 8
人，第三类激励对象 8 人，公司对三类激励对象分别设置了不同的归属安排，
具体安排如下表所示：
第一类激 第二类激 第三类激
归属安排 归属时间 励对象归 励对象归 励对象归
属比例 属比例 属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予之日起 24 个月 40% 30% 20%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予之日起 36 个月 30% 30% 30%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予之日起 48 个月 30% 40% 50%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属
时间安排与首次授予一致；若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
第一类、第二类、第三类激励对象
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
第一个归属期
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
第二个归属期
日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让 、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转 增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不 得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就 的限制性
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股票归属事宜。
4、额外限售期
（1）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个
交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限
制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件 的限制性
股票的归属事宜。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间 段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监 高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持 有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符 合变更后
的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格经第五届董事会第十一次 会议审议
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为每股 6.75 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.75 元/
股的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.49 元/股的 50%，即每股 6.75 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.82 元/股的 50%，即每股 6.41
元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之 ，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理 归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 出现上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
12
限。
4、激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为 2023 年度、2024 年度两个会
计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票 各年度的
业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第一个归属期
率不低于 15%；2、以 2022 年净利润为基数，2023 年
净利润增长率不低于 25%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
率不低于 32%；2、以 2022 年净利润为基数，2024 年
第三个归属期
净利润增长率不低于 50%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的结果为准，下同。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予，
则预留部分业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
率不低于 32%；2、以 2022 年净利润为基数，2024 年
第二个归属期 净利润增长率不低于 50%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对
激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的归属条
件之一。
年度绩效考核于 2023 年度、2024 年度两个会计年度每年一次，并根据各项
考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到归属条
件时，激励对象只有在归属期的上一年度考核等级在 B 级以上（含 B 级），才
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可按照激励计划的相关规定对该归属期内所获授的全部/部分权益进行归属，否
则，其相对应的限制性股票作废。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为（A）、（B）、（C）三个等级
评分，每一级别对应的归属比例如下表所示：
考核等级 归属比例
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0%
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在
同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可归属。激励对象个人当年实际归
属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公 司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人 层面绩效
考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战 略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的 目标，公
司选取营业收入或净利润作为考核指标。营业收入反映了公司成长能 力和行业
竞争力提升，净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公 司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效 果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果 ，能够达
到本激励计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对神宇股份 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、神宇股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予 安排、限
售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且神宇股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计 划已 获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：神宇股份 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对 象限 制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文 件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：神宇股份 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。因此，
神宇股份实行本激励计划具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
神宇股份 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：神宇股份 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规 定的 ：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
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2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划 获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：神宇股份 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其他形式的财务 资助，包
括贷款担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在神宇股份
2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格经第五届董事会第十一次会议审议
为每股 6.75 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.75 元/
股的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.49 元/股的 50%，即每股 6.75 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.82 元/股的 50%，即每股 6.41
元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价
格及确定方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有 关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票根据激励对象归属部门的贡献大
小情况将激励对象类别划分为三类，第一类激励对象 23 人，第二类激励对象 8
人，第三类激励对象 8 人，公司对三类激励对象分别设置了不同的归属安排，
具体安排如下表所示：
第一类激 第二类激 第三类激
归属安排 归属时间 励对象归 励对象归 励对象归
属比例 属比例 属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予之日起 24 个月 40% 30% 20%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予之日起 36 个月 30% 30% 30%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予之日起 48 个月 30% 40% 50%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属
时间安排与首次授予一致；若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
第一类、第二类、第三类激励对象
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归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
第一个归属期
日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
第二个归属期
日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让 、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转 增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不 得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就 的限制性
股票归属事宜。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公 司层面业
绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：神宇股份 2023 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
神宇股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据 2006 年 3 月财
政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权 支付的基
于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成 情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予 日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为神宇股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
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准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划 的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经 营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，神宇股份本股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公 司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人 层面绩效
考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战 略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的 目标，公
司选取营业收入或净利润作为考核指标。营业收入反映了公司成长能 力和行业
竞争力提升，净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公 司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效 果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对
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象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约 束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：神宇股份本股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的 限制 性股
票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票取消
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归属，并作废失效。
经 分 析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投 资者以公
司公告原文为准。
2、作为神宇股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，神
宇股份股权激励计划的实施尚需神宇股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1 、 《 神 宇 通 信 科 技股 份公 司 2023 年 限 制性 股票 激 励计 划（ 草案修订
稿）》；
2、《神宇通信科技股份公司第五届董事会第十二次会议决议》；
3、《神宇通信科技股份公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《神宇通信科技股份公司第五届监事会第十一次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 6 月 12 日
