上海市广发律师事务所

                      关于神宇通信科技股份公司

              2023 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：神宇通信科技股份公司

    神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会于
2023 年 6 月 21 日在江苏省江阴市高新区长山大道 22 号神宇通信科技股份公司
办公楼一楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派何晓恬律师、
吉喆律师出席本次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规
范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、
表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其


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他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：




       一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据 2023 年 6 月 2 日召开的第五届董事会第
十一次会议决议召集。公司已于 2023 年 6 月 2 日在深圳证券交易所指定网站及
相关指定媒体上刊登了《神宇通信科技股份公司关于召开 2023 年第一次临时股
东大会的通知》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股
东大会。

    2023 年 6 月 11 日，股东任凤娟女士向公司董事会申请提出增加 2023 年第
一次临时股东大会审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》的临时提案。2023 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第十
二次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》及《关于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分
议案、增加临时提案的议案》。同日，公司在深圳证券交易所指定网站及相关指
定媒体上刊登了《神宇通信科技股份公司关于取消 2023 年第一次临时股东大会
部分议案、增加临时提案并延期召开股东大会的通知》。任凤娟女士持有公司 3%
以上的股份，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于法律法规和《公司章程》
的规定及股东大会职权范围，其提案程序符合法律法规和《公司章程》的有关规
定。

    本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 21 日 14 时 30 分在江苏省江阴市高新
区长山大道 22 号神宇通信科技股份公司办公楼一楼会议室召开；网络投票采用
深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2023
年 6 月 21 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过互联网投票平


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台投票的具体时间为 2023 年 6 月 21 日 9:15-15:00。

    公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2023 年 6 月 12 日。

    公司独立董事孙涛作为征集人，就公司拟召开的 2023 年第一次临时股东大
会所审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权，征集投票权的起
止时间为 2023 年 6 月 13 日-6 月 20 日（上午 9:00-11:30 及 13:30-16:30）。公司已
于 2023 年 6 月 12 日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《神宇
通信科技股份公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》。在征集期内，
无股东向征集人委托表决权。

    本所认为，公司独立董事征集投票权程序及行权结果符合《上市公司股权激
励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》和《公
司章程》等有关规定，公司独立董事孙涛作为征集人自征集日至行权日期间符合
征集条件。

    综上所述，本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包
括代理人）8 人，代表有表决权的股份为 79,253,364 股，占公司有表决权股份总
数的 44.4763%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）8 人，代
表有表决权的股份为 79,253,364 股，占公司有表决权股份总数的 44.4763%；通
过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）0 人，代表有表决权的股份为 0 股，
占公司有表决权股份总数的 0%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及
股东代表（包括代理人）3 人，代表有表决权的股份为 5,901,884 股，占公司有
表决权股份总数的 3.3121%。

    根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个

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人有效身份证件。该等股东均于 2023 年 6 月 12 日即公司公告的股权登记日持有
公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其
身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

    会议由公司董事长任凤娟女士主持。公司全体董事、董事会秘书、全体监事
出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

    本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。本
次股东大会无股东参加网络投票。

    本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序进行了
计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：

    （一）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》

    回避表决情况：出席本次会议的股东任凤娟、汤晓楠、汤建康、江阴市港汇
科技信息有限公司、江阴市博宇投资有限公司与激励对象存在关联关系，需回避
表决，回避表决的股份总数为73,351,480股。

    表决结果：同意5,901,884股，占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的0%。本议案以特别决议形式获得
通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意5,901,884股，占出席会议的中小投资者

                                    4
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

    （二）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》

    回避表决情况：出席本次会议的股东任凤娟、汤晓楠、汤建康、江阴市港汇
科技信息有限公司、江阴市博宇投资有限公司与激励对象存在关联关系，需回避
表决，回避表决的股份总数为73,351,480股。

    表决结果：同意5,901,884股，占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的0%。本议案以特别决议形式获得
通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意5,901,884股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

    （三）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》

    回避表决情况：出席本次会议的股东任凤娟、汤晓楠、汤建康、江阴市港汇
科技信息有限公司、江阴市博宇投资有限公司与激励对象存在关联关系，需回避
表决，回避表决的股份总数为73,351,480股。

    表决结果：同意5,901,884股，占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议无关联股东有效表决权股份总数的0%。本议案以特别决议形式获得
通过。

    其中，中小投资者表决结果为：同意5,901,884股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股
份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。



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    本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会
规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。




    四、结论意见

    本所认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

                             （以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   上海市广发律师事务所                 经办律师




   单位负责人




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