神宇股份：董事会议事规则2023-09-28
神宇通信科技股份公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证
公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全
体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重
大经营活动的决策。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中：独立董事 3 名。公司设董事长 1
名，副董事长 1 名。
第四条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选
连任。董事可以由总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董
事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
1
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘任
或解聘公司副总经理及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职
权。
第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第八条 本规则所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
2
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保另有约定的除外）达
到下列标准之一的，应当提交由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本条上述权限第九条规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
3
的相关财务指标适用本规则第九条规定。
第十一条 公司发生交易达到本规则第九条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合《股票上
市规则》第 6.1.6 条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照《股票上市
规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除
外。
第十三条 公司发生本规则第八条规定的购买资产或者出售资产时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披
露相关交易事项以及符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的该交易标的审计报告
或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本规则第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本规则第九条的规定。
4
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本规则第九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务
指标，适用本规则第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第九条的
规定。
第十九条 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本规则第九条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披
露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已按照本规则第九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当
以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第九条的规定。
第二十一条 公司分期实施本规则第八条规定的各项交易的，应当以协议约
定的全部金额为准，适用本规则第九条的规定。
第二十二条 公司与同一交易对方同时发生第八条第一款第（三）项至第（五）
项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者
为准，适用本规则第九条的规定。
第二十三条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会
或者证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 本规则所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类
型的事项：
5
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
以上不包括资产置换中涉及前款交易的。
第二十六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议通过：
（一）涉及本规则第二十五条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金
额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及本规则第二十五条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金
额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿
元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
第二十七条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标合同金额或者合同
履行预计产生的收入达到本规则第二十六条规定标准的，在获悉已被确定为中标
单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布
提示性公告，并按照证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照证券交易所有关规定披
露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并
提示风险。
第二十八条 公司的“关联交易”需要由董事会审批的，根据公司制定的《关
联交易管理办法》执行。
第二十九条 除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批
公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或
者总经理等其他部门或个人行使。
第三十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公司的债务和财务
6
政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理。
第三章 董事会会议的提案与通知
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上
下两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时董事会。
第三十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格
履行保密义务。
第三十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
7
求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
8
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
9
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十三条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十七条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
10
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决
议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
第四十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五十条 董事会办公室应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的发
出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
11
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《股票
上市规则》的有关规定办理。
董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、会议录
音录像资料等。董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十四条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告
材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查
中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规
定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载
入会议记录。
第五章 附 则
第五十五条 本规则中，“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”、“未超过”不
含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关
规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，按国家
法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
12
第五十七条 本规则由股东大会批准后生效。
第五十八条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
神宇通信科技股份公司
二〇二三年九月
13
