中信建投证券股份有限公司
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年十月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、李笑彦已根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-I
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 21
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 22
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 24
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 25
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 26
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 26
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 27
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 28
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 28
3-3-I
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
发行人、公司、本公司、筑
指 筑博设计股份有限公司
博设计
广东中建 指 广东中建新型建筑构件有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中信建投证券、保荐人、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商
信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《筑博设计股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，即 2020 年 1
报告期 指
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
二、专业术语
建筑工程设计，运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，
对新建、扩建、改建房屋建筑物和附属构筑物设施等进行综合性设计（包
建筑设计 指
括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计
文件和图纸的专业活动。
方案设计经建设主管部门审查通过后，需进行施工图前的各专业深化设计
初步设计 指 工作，在满足相关专业规范的要求下预先进行施工图部分设计工作。此阶
段实质是预先介入施工图设计，也需经建设主管部门审查通过。
在初步设计的基础上，按照相关技术规定及主管部门的批复意见，开展总
施工图设
指 平面、建筑、结构、设备等各专业施工图设计，经具备施工图技术审查的
计
独立第三方审核通过后，交付客户供施工单位进行建筑工程施工。
为了实现一定时期内城市的经济和社会发展目标，确定城市性质、规模和
城市规划 指 发展方向，合理利用城市土地，协调城市空间布局和各项建设所作的综合
部署和具体安排。包括总体规划和详细规划两个阶段。
Building Information Modeling，建筑信息模型，是以建筑工程项目的各项
BIM 指
相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，具有可视化、协调
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保荐人出具的上市保荐书
性、模拟性、优化性、可出图性等特点。
装配式建 将建筑所需要的墙体、叠合板等预制构件在工厂按标准生产好后，直接运
指
筑 输至现场进行施工装配，实现建筑过程从“建造”到“制造”的转变。
建筑智能 以建筑为平台，兼备通信、办公设备自动化，集系统结构、服务、管理及
指
化 它们之间的最优化组合，提供一个高效、舒适、安全、便利的建筑环境。
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-3-3
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 筑博设计股份有限公司
注册地址： 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 6 幢 2 单元 6 层 1 号
成立时间： 1996-03-25
上市时间： 2019-11-08
注册资本： 16,438.40 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 筑博设计
股票代码： 300564.SZ
法定代表人： 徐先林
董事会秘书： 陈绍锋
联系电话： 86-755-83238308
互联网地址： www.zhubo.com
主营业务： 建筑设计及相关业务的设计与咨询
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转债
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、
城市规划、风景园林设计、室内设计等。
公司及子公司筑博深圳拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，可承担建筑装
饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、
照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。公司能够
根据客户需要，提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施工图设计及后期
施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务，能够承担建筑工程相关的全部设
计业务。
公司拥有城乡规划编制甲级资质、市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工
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程）专业乙级资质、风景园林工程设计专项乙级资质，能够承担城市规划、市政
设计及风景园林设计等相应的业务。
2、发行人核心技术、研发水平
公司重视新型建筑设计技术的研发和应用，并将绿色建筑设计技术、海绵城
市设计技术、BIM 技术应用、装配式建筑设计技术进行整合研究，形成了建筑
设计实践与研发一体化平台，以促进研发成果的转化。同时，公司扩展了绿色建
筑的研究领域，加大对相关体系健康建筑、被动房屋等领域的研究力度，并以
BIM 技术为基础，开展建筑设计室内外相关物理环境的模拟分析工作，为建筑
设计提供强有力的健康建筑的理论及技术支撑。
围绕建筑设计发展的关键技术和热点、难点，公司开展了大量的基础和应用
的研发工作，在装配式建筑、BIM 等新型技术的研究领域取得了一系列成果，
并具备了较为成熟的应用能力。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司正在从事的主要研发项目和进展情况如下：
研发
序号 项目名称 预计对公司未来发展的影响
进度
1、建筑信息立体化表达，随着数字化技术的发展，伴
随而来的 Revit 建筑信息模型能够很好地将建筑的几何
形图与各个构件联系起来，准确地完成建筑平、立、剖
及建筑结构、材料及细部表达；2、数字化技术的使用
数字化技术在
不仅打破了传统平面流线分析的方法，同时还通过对虚 正在研
1 建设设计中的
拟场景的渲染、漫游等手段创造性构筑出建筑立体行为 发中
应用创新研究
流线，使建筑内外环境得到真实的呈现，从而使建筑得
到更清楚的表达；3、项目施工的精准化，从建筑设计
到施工甚至到后期物业管理，数字化设计方法实现了全
程可视化的操作流程。
1、各专业协同设计，基于模型的信息整合同步功能可
基 于
以大大减少因各专业冲突或方案“错、漏、碰、缺”带来
“ BIM+VR”
的后期修改环节；2、业主单位以及其它相关单位更可 正在研
2 技术的城市旧
以通过 VR 技术参与到项目的设计阶段，在模型内进行 发中
改项目方案设
沉浸式体验，根据自身的需求对设计单位提出修改意
计优化研究
见，最大程度地完善设计方案。
绿色节能技术 1、根据实际情况选择合适的当地材料。这样可以很好
在西藏地区住 地适应当地气候，保证人居舒适性，还可节约运输成本； 正在研
3
宅建筑设计中 2、筑体型系数与耗能成正比，减小建筑的体型系数和 发中
的初步应用研 长宽比，尽量采用较为规整的形体，减小热量损失；3、
3-3-5
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研发
序号 项目名称 预计对公司未来发展的影响
进度
究 在本次研发设计中，充分考虑并遵循了藏民族的地方习
俗；4、光环境与声环境为获得良好的自然采光与太阳
辐射，本研究严格控制住宅的间距和窗墙比，通过
Ecotect 采光照度分析，在全阴天状态下，所有户型的
自然采光照度达到 300lx 的区域超过 60%，且采光系数
也满足 GB50033—2013《建筑采光设计标准》主要使
用空间最低为 1%的要求。
基于 BIM 技术
1、基于 BIM 技术的装配式建筑标准化构件图库建设；
的“设计—施
2、基于 BIM 技术的装配式预制构件装图库信息系统建
工—运营全过 正在研
4 设及相关信息在“设计—施工—运营全过程”的应用，保
程”信息服务 发中
证建筑生命周期全过程装配式预制构件各项信息的建
系统研究及应
立、管理和日常更新。
用
1、以数字化、低能耗为核心，引进并吸收、消化国外
先进的虚拟建筑技术和方法，研究和制定我国的虚拟现
实应用规范；2、深入研究本土化的参数化设计方法；
虚拟现实技术 工程施工过程 4D 模拟；运营场景模拟，建成后实验检
正在研
5 在建筑设计中 测论证，初步建立一整套虚拟建造技术策略；3、结合
发中
的开发及应用 现有的实际项目，针对研究的各项内容进行技术的应用
以及项目建成后与计算机模拟的对比分析，购置实验设
备和信息网络平台，初步建立一套设计模拟—检测—技
术改造的技术体系。
绿色建筑创新设计与研究公共技术平台涉及绿色建筑
的设计、研究、咨询、施工、建筑环境和设备系统检测、
绿色建筑创新
可再生能源系统检测、绿色建筑的评级认证、绿色建筑
设计与研究公
科普展示、绿色建筑宣传、创意策划、广告宣传和绿色 正在研
6 共技术服务平
建筑产业孵化等建筑全生命周期的多种服务类型，具体 发中
台建设研究及
包括四个子模块：1、技术集成与合作研发平台；2、评
应用推广
价认证社会服务平台；3、实验检测公信服务平台；4、
绿色建筑技术创意展示科普宣传平台。
在高层建筑中往往仅在框架柱中采用钢管商品混凝土，
钢管混凝土柱 而框架梁则采用普通钢筋商品混凝土，故两者的连接节
与钢筋混凝土 点成为工程中的难点之一。目前常用的连接节点均存在
正在研
7 梁连接结构在 一定程度的不足，本项目推荐一种在钢柱上设置环板牛
发中
高层建筑设计 腿焊接套筒连接节点，通过模型试验为基础的理论分
研究 析，并在项目中成功应用，证明具有安全、可靠和经济
适用的优点。
1、高层建筑楼梯和电梯区域人群疏散的个体和群体运
人群多模式协
动特性，并统计分析其行为规律；获得高层建筑楼梯和
同疏散系统在 正在研
8 电梯区域的人群疏散行为特征；2、研究高层建筑楼梯
高层建筑中应 发中
和电梯区域人群疏散运动受火灾烟气的影响规律，建筑
用研究
内人群的水平、垂直及相向运动的相互作用机制；建立
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研发
序号 项目名称 预计对公司未来发展的影响
进度
人群受火灾烟气影响规律模型；3、研究声、光和图形
等诱导信号对高层建筑人群疏散行为的耦合作用规律，
揭示高层建筑火灾不同阶段的典型疏散行为及其演变
特征，建立多模式协同的高层建筑人群疏散模型和模拟
方法；4、研究结合火灾动力学规律的疏散路径保护技
术，揭示多信息耦合智能诱导条件下的人群的动态疏散
行为与效率，建立高层建筑多技术协同的人群疏散优化
设计方法。
1、分析高层建筑的典型结构形式，并基于结构鲁棒性，
分析影响其整体安全和稳定性的关键构件和节点；建立
影响高层建筑整体安全和稳定性的关键构件和节点识
别方法；2、研究关键构件和节点在火灾热流—应力作
超限建筑火灾 用路径下的抗火能力与敏感性因素；揭示高层建筑中关
烟雾蔓延分布 键结构连接节点的耐火性能，确定其荷载-变形-受火时 正在研
9
模拟分析技术 间关系模型和基于结构体系的整体集成度、传力路径的 发中
的研究 冗余度、关键节点的安全度，分析火灾环境下高层建筑
结构的易损性，建立火灾下高层建筑关键构件和节点的
失效预测模型；3、研究建筑构件与整体结构失效之间
的关联性，建立火灾作用下高层建筑结构整体失效的预
测模型，得到高层建筑综合抗火能力评价方法。
1、研究火灾热浮力、机械通风、环境风压等多作用力
耦合驱动下火灾烟气的输运规律与数值计算方法；建立
多作用力耦合 高层建筑复杂空间火灾烟气输运模型；2、研究加压送
驱动下火灾烟 风、水（雾）幕分隔、机械和自然排烟等对高层建筑火 正在研
10
气输运模拟分 灾烟气蔓延的耦合影响机制，建立耦合加压送风、水 发中
析系统的研究 （雾）幕分隔、机械和自然排烟等多技术协同的火灾烟
气控制方法，得到高层建筑火灾烟气控制设计系统的效
能评估模型与优化设计方法。
将环保节能设计融入建筑给排水中进行分析,就能源、
给排水节能设 材料、技术在给排水中的应用进行研究：1、建筑材料
正在研
11 计技术的应用 的优化，促进建筑给排水的环保节能；2、卫生器具中
发中
研究 的环保节能技术；3、减压技术设计；4、中水回收系统
设计建设；5、热水供应循环系统设计调研。
1、BIM 与 VR 技术的整合，BIM 技术与 VR 技术的整
GIS+BIM 融合
合的研究，形成 BIM 与 AR\VR 的融合技术应用；2、
设计技术在绿 正在研
12 BIM 技术和 MR(AR+VR)技术的融合和利用，形成
色建筑设计中 发中
BIM 与 MR（VR+AR）技术的结合应用软件，并在实
的应用研究
际项目应用推广。
复杂建筑智能 根据复杂结构在极端荷载作用下的安全预警系统在实
正在研
13 化安全预警系 际项目的应用，在项目的实践中不断修改和完善，编制
发中
统的设计研究 适用于复杂结构的智能化安全预警系统。
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序号 项目名称 预计对公司未来发展的影响
进度
1、基于 BIM 技术的大型医院类项目全流程整合设计应
医疗建筑之
用研究，完成项目流程梳理，并形成项目标准流程；2、
BIM 应用及预 正在研
14 基于 BIM 模型与 VR 技术的交互设计研究和建立医院
约平台的应用 发中
BIM 模型数据库及构件模型族库；3、开发基于 BIM 系
研究
统的预约管理平台。
基于物联网技
通过动画软件对施工工艺进行诠释，探究二维码对于工
术在 BIM 装配 正在研
15 艺展示片段及视频大小和清晰度的支持，研发二维码数
式施工中的应 发中
据储存及发布的工具，对数据进行更新运维的可行性。
用
海绵城市建设是对传统城市建设模式、排水方式进行深
刻反思的重要成果，是城市生态文明不可或缺的组成部
分。在海绵城市设计理念下，建筑设计中的雨水系统应
海绵城市设施
从思想上发生根本的变化，设计理念的提升必将引导设 正在研
16 的运用和设计
计系统的变化，派生出新的雨水系统模式与雨水系统设 发中
研究
备。结合深圳市绿色建筑和海绵城市的相关要求，总结
出一套满足深圳市相关要求的场地雨水设计规范，更好
的服务于深圳项目。
1、BIM 支持建筑全生命周期中的数据共享与转换，在
横向上支持各系统、各参与单位进行数据交换与共享，
在纵向上能对建筑全生命周期中的数据进行有效管理；
2、通过信息集成，可进行进度优化、成本优化、质量
优化等，有助于提升企业的生产效率、经济效益和市场
装配式建筑预
竞争力；3、基于 BIM 进行协同将大大提升项目工作效 正在研
17 制构建模拟分
率。设计阶段各专业可从 BIM 模型中获取所需的设计 发中
析系统的设计
参数和相关信息，当某个专业设计的对象被修改，其他
专业设计中的该对象会随之更新；4、在 BIM 模型可以
实现虚拟施工的基础上，将模型与施工进度以及施工现
场资源、场地布置等信息集成为一体，即可实现动态、
可视化的 4D/5D 施工管理。
1、设置系统定压装置的目的是使系统能在稳压状态下
运行，保证系统内不倒空、不汽化。与补水泵连续运行
高层建筑节能 定压相比较，节省补水泵系统上调节阀的节流损耗；2、
正在研
18 采暖系统设计 采用自动控制系统，可根据室外气候温度变化，由用户
发中
研究 设定不同时间的室内温度要求，按照设定的曲线求出恰
当的供水温度、自动控制供水温度，实现供热系统供水
温度的气候补偿。
1、依据本项目搭建技术平台，在原有设计基础上，探
索参数化设计方法；对施工过程进行 4D 模拟实验。项
基于 VR+建筑
目后期对运营场景模拟，并结合建成后结果论证，形成 正在研
19 创新整合设计
建造过程一整套的虚拟现实技术，并应用于实践；2、 发中
技术研究
结合现有的实际项目，针对研究的各项内容进行技术的
应用以及项目建成后与计算机模拟的对比分析，购置实
3-3-8
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研发
序号 项目名称 预计对公司未来发展的影响
进度
验设备和信息网络平台，初步建立一套设计模拟—检测
—技术改造的技术体系。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 186,755.49 200,274.46 200,113.87 187,905.97
负债合计 57,213.33 63,608.59 73,275.97 73,550.62
所有者权益合计 129,542.15 136,665.87 126,837.90 114,355.36
其中：归属于母公司所有
129,542.15 136,665.87 126,837.90 114,355.36
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 29,285.05 87,631.87 102,621.48 96,023.15
营业成本 20,598.31 53,138.84 65,062.86 62,097.53
利润总额 2,664.80 16,637.39 18,880.02 15,270.58
净利润 2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
归属于母公司所有
2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -1,422.78 9,055.92 11,039.79 7,945.64
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
-12,059.43 6,256.68 4,185.61 17,575.42
量净额
投资活动产生的现金流
2,734.53 -16,216.45 -3,435.61 7,749.61
量净额
筹资活动产生的现金流 -367.37 -7,103.85 -2,736.21 -3,320.98
3-3-9
保荐人出具的上市保荐书
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
量净额
现金及现金等价物净增
-9,692.27 -17,063.62 -1,986.20 22,004.05
加额
4、主要财务指标
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.73 2.70 2.32 2.19
速动比率（倍） 2.73 2.70 2.32 2.19
资产负债率（合并） 30.64% 31.76% 36.62% 39.14%
资产负债率（母公司） 30.96% 32.04% 36.68% 38.92%
无形资产占净资产的比
0.91% 0.82% 0.88% 0.78%
例（扣除土地使用权）
归属于发行人股东的每
7.88 8.31 7.70 7.15
股净资产（元）
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 2.34 3.93 7.02 9.90
利息保障倍数（倍） - - 4,756.67 -
息税折旧摊销前利润
4,719.75 20,701.78 22,902.52 17,599.86
（万元）
归属于发行人股东的净
2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 -1,422.78 9,055.92 11,039.79 7,945.64
润（万元）
研发费用占营业收入的
6.89% 5.92% 5.73% 5.08%
比例
每股经营活动产生的现
-0.73 0.38 0.25 1.10
金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.59 -1.04 -0.12 1.38
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末
净资产
归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
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保荐人出具的上市保荐书
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+
使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
2023 年 1-6 月的周转率数据已经过年化处理
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）设计质量风险
建筑设计是建筑工程的先行环节，其质量直接决定了工程施工的质量和周
期，影响到整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等
重要事宜。如因设计质量问题导致工程质量事故或隐患，还将影响公司声誉，给
公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着未来本次募投项目的实施及设计
项目数量的增长，如果公司不能建立与之配套的有经验的质量控制队伍，可能会
因出现设计质量问题或责任事故，而对公司经营造成不利影响。
（2）业务资质风险
我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质
有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需
要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资
质进行续期，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不
利影响，甚至面临被处罚的风险。
（3）人才流失风险
优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业开拓
业务最重要的保障。国内建筑设计企业对优秀设计人才的争夺较为激烈，如果公
司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成不
3-3-11
保荐人出具的上市保荐书
利影响，从而影响公司的经营业绩。
（4）财务风险
1）建筑设计收入不能及时确认的风险
报告期内，公司建筑设计业务收入分别为 88,757.36 万元、95,314.62 万元、
82,649.47 万元和 28,273.87 万元，占营业收入的比例分别为 92.43%、92.88%、
94.31%和 96.55%，占比较高。建筑项目周期较长、环节较多，设计成果完成内
部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过后，公司方
可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影响因素较多，
若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。
2）应收账款、合同资产快速增长以及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,187.28 万元、14,916.98 万
元、17,893.05 万元和 16,730.21 万元，占流动资产的比例分别为 5.10%、9.31%、
11.00%和 11.07%。公司合同资产账面价值分别为 18,105.08 万元、22,727.55 万元、
25,672.95 万元和 28,783.37 万元，占流动资产的比例分别为 11.28%、14.18%、
15.79%和 19.05%，应收账款和合同资产占流动资产比例较高。报告期各期，公
司应收账款周转率分别为 9.90 次、7.02 次、3.93 次和 2.34 次，公司应收账款周
转率逐年下降。
尽管公司客户多为综合实力较强的知名房地产企业，但房地产行业当前仍处
于调控周期，受房地产行业景气度下降影响，未来不排除出现催收不力或下游客
户变更结算方式、财务状况恶化等情形，将导致公司应收账款、合同资产规模和
质量发生不利变化，甚至面临发生坏账的风险，对公司未来财务状况和经营成果
造成不利影响。
3）业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15 万元、102,621.48 万元、87,631.87
万元和 29,285.05 万元，公司净利润分别为 13,840.65 万元、17,146.61 万元、
14,954.06 万元和 2,521.10 万元。2022 年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，
主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影
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保荐人出具的上市保荐书
响，2023 年 1-6 月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观经
济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司
面临经营业绩下滑的风险。
4）政府补助减少风险
报告期内，公司其他收益分别为 4,492.89 万元、4,402.91 万元、4,751.81 万
元和 3,279.56 万元，包括政府补助、代扣个人所得税手续费返还以及增值税加计
抵减。公司其他收益主要系拉萨市柳梧新区管理委员会拨付的综合考核奖励金以
及财政拨款，报告期内，公司分别获得综合考核奖励金以及财政拨款 3,949.42
万元、4,046.33 万元、4,359.18 万元和 3,091.67 万元。若公司及子公司未来不能
持续享受获得政府补贴，将对公司经营成果造成不利影响。
5）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42 万元、
4,185.61 万元、6,256.68 万元和-12,059.43 万元，经营活动现金流波动较大。2023
年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定
季节性，客户主要集中在下半年甚至第四季度付款，上半年销售商品、提供劳
务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产
逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司
短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可
能对公司的流动性造成进一步不利影响，对公司本次融资涉及的未来本息偿付产
生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。
6）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.31%、36.55%、39.29%和 29.64%。
2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、城市规
划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调整、行
业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减
少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计人员薪
酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公司 2023
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保荐人出具的上市保荐书
年 1-6 月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因
素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风险，影响
整体盈利水平。
7）单项计提坏账的应收账款无法收回风险
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司单项计提应收账款账面价值
分别为 1,582.50 万元、1,263.66 万元和 1,111.68 万元，主要系对蓝光投资控
股集团有限公司、恒大地产集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提
坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响
上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。
（5）跨区域经营风险
公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，
公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重
庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立
分支机构，形成辐射全国的市场格局。公司本次拟实施的募投项目“设计服务能
力提升项目”系根据业务需要，在南宁、长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、
贵阳等地区新建或扩建分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。
分支机构建设的推进，有助于实现公司业务的扩张，同时也会带来经营和管
理风险。首先，分支机构的日常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引
进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，分支机构设立及人员到位后，如
果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，分
支机构的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管
理制度、管理能力不能跟上经营情况的变化，可能会存在一定的管理风险。
（6）募投项目相关风险
1）募投项目实施风险
对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对
本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理
等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员
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保荐人出具的上市保荐书
招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投
资项目的实施效果。
2）新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险
公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后
将相应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第 3 年达到最大
值，为 8,272.46 万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销
将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额
增加而影响公司经营业绩的风险。
3）募投项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项
目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市
场环境持续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等
不利因素，将导致募投项目经济效益低于预期水平。
4）前次募集资金使用进度较慢的风险
受到相关公共卫生事件、宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至 2023
年 8 月 31 日，公司前次募集资金累计使用金额为 29,602.76 万元，占募集资金
净额的 57.86%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项
目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其
他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，
甚至发生延期或变更的风险，提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢
的风险。
5）大额软件购置的风险
本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发
展要求和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，
提升公司服务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或
其他不利因素，可能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大
额软件购置未能充分发挥其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致
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保荐人出具的上市保荐书
本次募投项目无法产生预期效益；此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本
次募投项目的折旧摊销费于实施后第 3 年达到最大值 8,272.46 万元，公司存在
因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者关
注。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动的风险
公司所属行业为建筑设计行业，下游行业为建筑业、房地产等行业，下游客
户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、企
事业单位等其他建设项目开发主体。建筑业、房地产等下游行业的发展受国民经
济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较
大。
未来，若宏观经济波动出现国民经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放
缓，固定资产投资规模增速放缓甚至负增长等宏观经济波动的情形，则公司客户
信用程度将倾向于降低，也会进一步导致公司资金回收周期延长、应收账款逾期
率及坏账率增加等情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（2）房地产行业调控的风险
公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强
的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整
体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期
引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，
则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。
（3）市场竞争风险
国内建筑设计市场空间广阔，建筑设计行业企业众多，市场集中度较低，竞
争充分。经过多年的市场竞争，国内建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步
向差异化、特色化竞争态势转变，基本形成了以国有大型设计企业、优秀民营设
计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，
行业集中度不断增强。
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保荐人出具的上市保荐书
激烈的市场竞争将给公司业务的持续增长带来不确定性，如公司不能采取有
效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
（4）行业创新或技术革新风险
建筑设计行业技术研发创新和更新迭代速度较快，尤其是近年来装配式建
筑、BIM 技术、绿色建筑、光伏建筑一体化等新兴技术的应用和推广改变了传
统的竞争格局。公司始终重视新型建筑设计技术的研发和应用，并将装配式建筑、
BIM 技术等进行整合研究，形成了建筑设计实践与研发一体化平台，以促进研
发成果的转化。未来若公司不能抓住产业升级机遇，则公司在市场中的竞争优势
将会被削弱。
3、其他风险
（1）发行审批风险
本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能
否取得相关主管部门的批准或注册，存在一定的不确定性，该等不确定性将导致
本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（2）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长
保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（3）未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（4）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信
用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公
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保荐人出具的上市保荐书
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发
生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（5）发行可转换公司债券到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格，可能会影响投资者的投资收益。
2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股
票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但
由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一
定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风
险。
（6）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
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保荐人出具的上市保荐书
（8）转股价格向下修正不确定性的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。”公司董事会将在本次可
转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东
大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格
向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债
的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风
险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股
收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大
会批准的风险。
公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中
的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。”
即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将
受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续
下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发
生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（9）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投
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保荐人出具的上市保荐书
资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
（10）处罚及诉讼、仲裁的相关风险
截至募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院作
出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行人
报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处罚，
若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要求，
可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业绩产
生影响。
（11）招投标风险
报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发
行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定
招标最低数额以上（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，其后为 100 万元以上）
的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投标程
序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业绩产
生影响。
（12）大客户依赖风险
报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93 万元、
39,267.29 万元、30,595.04 万元及 9,285.90 万元，占当期业务收入的比例分
别为 40.02%、38.26%、34.91%、31.71%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占
比未超过 50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占比
提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可能
会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。
（13）业务外包风险
发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由
客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同
中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。
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保荐人出具的上市保荐书
但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公
司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。
（14）大额现金分红难以持续风险
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司分别进行现金分红 5,000.00 万元、
6,164.40 万元和 10,274.00 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
归属于母公司股东的净利润的比例为 139.99%，公司报告期内存在大额现金分红
的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现金分红占当
年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、房地产行业调
控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经营业绩持续下滑，
现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总
额不超过人民币 60,000.00 万元（含人民币 60,000.00 万元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资
金专项存储的账户
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后预计募集资金净额为 60,000.00 万元。
公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
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保荐人出具的上市保荐书
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 设计服务能力提升项目 26,763.76 21,249.26
2 医疗建筑服务中心项目 16,079.12 12,487.55
3 双碳建筑服务中心项目 11,765.83 8,954.71
4 补充流动资金 17,308.48 17,308.48
合计 71,917.19 60,000.00
（五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定侯顺、李笑彦担任本次向不特定对象发行可转债保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、筑博设计 IPO、
北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重
大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特
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保荐人出具的上市保荐书
定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表
人现在尽职推荐的项目：硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：紫光股份非公开、北方华创非公开；
国机集团要约收购；二重重装主动终止上市；大豪科技重大资产重组、中国电建
重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大
资产重组、燕东微 IPO 项目、筑博设计 IPO、华奥汽车 IPO 等，作为保荐代表人
现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为高诚伟，其保荐业务执行情况如下：
高诚伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、桂发祥 IPO、博天环境 IPO，中国核建可
转债、南方航空非公开、赞宇科技非公开及股权激励、中节能集团绿色公司债、
中国诚通公司债、国电投公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括施亚骏、田东阁、曹东明，其保荐业务执
行情况如下：
施亚骏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：煜邦电力 IPO 项目。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田东阁先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：燕东微 IPO、置信电气重大资产重组、京城
股份发行股份购买资产、二重重新上市、铁汉生态非公开、科蓝软件可转债等。
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保荐人出具的上市保荐书
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
曹东明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：金凯生科 IPO、筑博设计 IPO 项目、北方华创
非公开发行项目、科蓝软件可转债、苏美达公司债项目、亦庄控股协议收购麦克
奥迪项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
邮编： 100010
联系电话： 010-65608236
传真： 010-85130300-14214
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
（一）截至 2023 年 6 月 26 日，中信建投证券通过衍生品业务持有发行人
3.54 万股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或者其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人/上市公司/转板公司或者其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发
行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人
或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股
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保荐人出具的上市保荐书
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
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保荐人出具的上市保荐书
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明
2023 年 4 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司
<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就本次发行可
转债的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行可转债
对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。
2023 年 5 月 12 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了第四届董
事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
经核查，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、深交所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所
作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内
容和核查过程
（一）核查内容及过程
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保荐人出具的上市保荐书
1、查阅《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》《“十四五”建筑业发
展规划》《2030 年前碳达峰行动方案》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
等国家相关行业规划及产业政策；
2、查阅发行人定期报告及本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、访谈发行人管理层，了解了发行人本次募投项目投向的情况，以及对医
疗建筑及绿色建筑的促进情况，分析本次募投项目投向是否符合国家产业政策。
（二）核查结论
本次发行募集资金投向于“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项
目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”，目的在于进一步提升公司
建筑设计服务能力，并同时聚焦于医疗建筑、双碳建筑的特定市场领域，顺应了
社会就建筑设计及特定细分领域的市场需求，具有良好的市场效益及社会效益。
公司本次发行募投项目符合板块定位及国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发
股股东、实际控制人、其他关联方违规
行人有效执行。
占用发行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
2、督导发行人有效执行并完善防止其
证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
董事、监事、高级管理人员利用职务之
所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
便损害发行人利益的内控制度
协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章
联交易公允性和合规性的制度，并对关 程的规定执行，对重大关联交易本保荐人将按照公
联交易发表意见 平、独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中
4、持续关注发行人募集资金的专户存
的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变
储、投资项目的实施等承诺事项
更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易
券交易所提交的其他文件 所提交的其他文件并审阅。
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保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表
事项，并发表意见 意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，
持续督导职责的其他主要约定 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
人履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。
本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的
（四）其他安排
各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐人认为应当说明的其他事项
保荐人不存在应当说明的其他事项。
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人
已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次可转换公司债券发行上市符合《公司法》《证券法》等法
律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为筑博设计本次可
转换公司债券发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
高诚伟
保荐代表人签名：
侯顺 李笑彦
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-3-29
