证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2023-065
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
2023 年 12 月
筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应自行咨询具有相关资质的经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象
发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对筑博设计
股份有限公司（以下简称“公司”、“筑博设计”）的实际情况及相关事项进行
逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金
总额不超过人民币 54,157.61 万元（含人民币 54,157.61 万元），具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为
自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市
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场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
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（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日
公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日当日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同
时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
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开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利
息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
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的可转债票面总金额； 为可转债当年票面利率； 为计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
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申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额； 为可转债当年票面利率； 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原
股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商
包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
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2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担
的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整、申请破产或
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者依法进入破产程序等；
（4）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债
券持有人利益有重大不利影响的；
（5）公司拟修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）相关法律法规及中国证监会、深圳交易所规定的其他机构或人士。。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 54,157.61 万元（含 54,157.61 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 设计服务能力提升项目 26,763.76 21,249.26
2 医疗建筑服务中心项目 16,079.12 12,487.55
3 双碳建筑服务中心项目 11,765.83 8,954.71
4 补充流动资金 11,466.09 11,466.09
合计 66,074.80 54,157.61
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
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置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经信永中和会计师审计，
并 分 别 出 具 了 编 号 为 XYZH/2021SZAA20185 、 XYZH/2022SZAA20217 及
XYZH/2023SZAA2B0163 的标准无保留意见《审计报告》。公司 2023 年 1-9 月
财务数据未经审计。
下文中报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月。
（一）最近三年一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
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2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 26,069.45 44,934.50 61,669.75 63,693.73
交易性金融资产 63,370.76 66,743.53 53,502.41 59,000.00
应收票据 751.61 1,476.48 3,941.69 9,992.56
应收账款 17,348.62 17,893.05 14,916.98 8,187.28
预付款项 49.83 94.16 94.12 191.06
其他应收款 655.84 636.38 705.15 507.16
合同资产 29,590.13 25,672.95 22,727.55 18,105.08
一年内到期的非流动
3,000.00 5,000.00 2,000.00 -
资产
其他流动资产 181.98 165.52 731.53 856.35
流动资产合计 141,018.23 162,616.58 160,289.18 160,533.21
非流动资产：
其他非流动金融资产 866.92 840.04 747.66 618.46
投资性房地产 1,970.92 1,089.04 32.71 49.68
固定资产 20,352.07 19,922.67 22,912.80 23,972.84
使用权资产 1,925.23 3,615.48 4,793.52 -
无形资产 1,092.69 1,115.46 1,115.34 891.98
长期待摊费用 428.27 613.76 669.91 275.72
递延所得税资产 2,115.01 1,662.58 1,140.89 849.03
其他非流动资产 8,742.77 8,798.85 8,411.87 715.05
非流动资产合计 37,493.88 37,657.88 39,824.69 27,372.76
资产总计 178,512.11 200,274.46 200,113.87 187,905.97
流动负债：
短期借款 - - - 229.09
应付账款 8,352.06 7,378.58 6,301.89 5,107.58
合同负债 27,079.95 29,226.21 31,759.06 32,857.84
应付职工薪酬 2,221.27 15,799.69 22,592.80 31,178.58
应交税费 1,438.55 1,857.13 1,754.52 1,649.45
其他应付款 2,407.73 3,566.40 3,857.28 284.14
一年内到期的非流动
671.31 736.00 942.09 -
负债
其他流动负债 1,624.80 1,753.57 1,905.54 1,971.47
流动负债合计 43,795.67 60,317.58 69,113.19 73,278.16
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2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债：
租赁负债 1,418.58 3,085.29 3,933.87 -
递延收益 191.69 205.72 228.92 272.45
非流动负债合计 1,610.27 3,291.01 4,162.79 272.45
负债合计 45,405.94 63,608.59 73,275.97 73,550.62
所有者权益：
股本 16,438.40 16,438.40 10,293.00 10,000.00
资本公积 57,385.38 56,852.61 62,359.14 58,543.69
减：库存股 1,934.17 3,224.98 3,624.41 -
盈余公积 7,105.46 7,105.47 5,632.43 5,632.43
未分配利润 54,111.09 59,494.37 52,177.74 40,179.24
归属于母公司所有者权
133,106.16 136,665.87 126,837.90 114,355.36
益合计
所有者权益合计 133,106.16 136,665.87 126,837.90 114,355.36
负债和所有者权益总计 178,512.11 200,274.46 200,113.87 187,905.97
（2）母公司资产负债表
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,421.95 43,219.95 60,639.99 61,741.04
交易性金融资产 57,116.19 60,577.09 47,117.24 53,500.00
应收票据 751.61 1,476.48 3,823.50 9,941.49
应收账款 17,183.90 17,773.63 14,677.61 8,004.20
预付款项 42.55 91.28 93.24 190.21
其他应收款 655.93 1,310.41 647.13 456.54
合同资产 29,422.92 25,586.42 22,627.45 18,006.52
一年内到期的非流
3,000.00 5,000.00 2,000.00 -
动资产
其他流动资产 99.59 108.78 623.42 749.35
流动资产合计 133,694.65 155,144.04 152,249.58 152,589.35
非流动资产：
长期股权投资 6,427.22 6,427.22 6,627.22 6,627.22
13
筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他非流动金融资
866.92 840.04 747.66 618.46
产
投资性房地产 1,970.92 1,089.04 32.71 49.68
固定资产 20,345.89 19,916.41 22,904.72 23,960.61
使用权资产 1,925.23 3,615.48 4,793.52 -
无形资产 1,092.70 1,114.41 1,089.66 827.58
长期待摊费用 428.27 613.76 669.91 275.72
递延所得税资产 2,059.80 1,615.79 1,091.48 806.08
其他非流动资产 8,742.77 8,798.85 8,411.87 715.05
非流动资产合计 43,859.71 44,031.00 46,368.73 33,880.40
资产总计 177,554.36 199,175.04 198,618.31 186,469.75
流动负债：
短期借款 - - - 229.09
应付账款 10,489.56 9,354.49 7,652.86 5,455.85
合同负债 26,537.35 28,525.30 31,348.56 31,632.97
应付职工薪酬 2,152.97 14,768.19 21,033.54 29,938.04
应交税费 1,231.55 1,851.08 1,611.41 1,611.46
其他应付款 2,415.48 3,575.19 4,228.13 1,529.60
一年内到期的非流
671.30 736.00 942.09 -
动负债
其他流动负债 1,592.24 1,711.52 1,880.91 1,897.98
流动负债合计 45,090.46 60,521.76 68,697.51 72,294.98
非流动负债：
租赁负债 1,418.58 3,085.29 3,933.87 -
递延收益 191.69 205.72 228.92 272.45
非流动负债合计 1,610.27 3,291.01 4,162.79 272.45
负债合计 46,700.73 63,812.77 72,860.29 72,567.44
所有者权益：
股本 16,438.40 16,438.40 10,293.00 10,000.00
资本公积 57,385.38 56,852.61 62,359.14 58,543.69
减：库存股 1,934.17 3,224.98 3,624.41 -
盈余公积 7,105.47 7,105.47 5,632.43 5,632.43
未分配利润 51,858.55 58,190.77 51,097.86 39,726.19
14
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2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益合计 130,853.63 135,362.26 125,758.02 113,902.31
负债和所有者权益总计 177,554.36 199,175.04 198,618.31 186,469.75
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 46,558.81 87,631.87 102,621.48 96,023.15
其中：营业收入 46,558.81 87,631.87 102,621.48 96,023.15
二、营业总成本 41,133.74 72,605.65 87,476.21 84,814.86
其中：营业成本 30,315.65 53,138.84 65,062.86 62,097.53
税金及附加 315.13 754.19 910.14 866.16
销售费用 1,385.51 2,477.43 3,342.29 3,464.86
管理费用 6,261.21 10,657.20 11,822.35 13,207.63
研发费用 3,067.46 5,189.91 5,877.56 4,881.31
财务费用 -211.23 388.07 461.01 297.38
其中：利息费用 - - 3.97 -
利息收入 323.23 422.91 428.40 336.86
加：其他收益 3,314.46 4,751.81 4,402.91 4,492.89
投资收益（损失以“-”号填列） 922.42 207.17 1,597.75 2,151.48
公允价值变动收益（损失以“-”号
409.56 1,659.55 983.95 95.98
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-2,445.47 -2,628.23 -2,248.28 -730.15
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-2,385.59 -2,288.61 -954.08 -1,942.49
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
115.47 35.82 1.30 -2.67
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
5,355.90 16,763.72 18,928.81 15,273.32
列）
加：营业外收入 9.69 3.49 3.64 1.34
减：营业外支出 168.35 129.82 52.43 4.08
四、利润总额（亏损总额以“－”
5,197.24 16,637.39 18,880.02 15,270.58
号填列）
15
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
减：所得税费用 321.36 1,683.33 1,733.41 1,429.93
五、净利润（净亏损以“－”号填
4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
归属于母公司普通股东综合收益
4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
八、每股收益（元）
基本每股收益 0.29 0.92 1.07 0.86
稀释每股收益 0.29 0.91 1.07 0.86
注：公司 2022 年以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，追溯调整 2020 年度和 2021
年度基本每股收益和稀释每股收益。
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 45,727.08 86,716.90 100,029.67 93,341.43
减：营业成本 30,895.59 53,011.64 64,012.15 60,317.39
税金及附加 303.71 734.33 887.38 838.01
销售费用 1,304.74 2,367.31 3,210.47 3,391.36
管理费用 6,141.21 10,438.48 11,239.62 12,868.01
研发费用 2,827.27 4,793.79 5,584.79 4,635.64
财务费用 -200.11 402.92 457.58 298.76
其中：利息费用 - - 3.97 -
利息收入 310.84 407.14 416.04 330.08
加：其他收益 3,302.44 4,736.13 4,395.93 4,452.82
投资收益（损失以“-”号填列） 863.84 148.79 1,487.85 1,993.12
16
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公允价值变动收益（损失以“-”
321.44 1,576.07 898.78 95.98
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-2,397.31 -2,647.62 -2,218.06 -685.97
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-2,377.60 -2,285.34 -941.89 -1,859.40
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
115.47 35.82 1.30 -2.67
列）
二、营业利润（亏损以“－”号
4,282.95 16,532.28 18,261.58 14,986.14
填列）
加：营业外收入 9.69 3.49 3.64 1.34
减：营业外支出 168.35 129.81 32.43 4.08
三、利润总额（亏损总额以
4,124.29 16,405.96 18,232.78 14,983.40
“－”号填列）
减：所得税费用 197.34 1,675.62 1,713.01 1,449.08
四、净利润（净亏损以“－”号
3,926.95 14,730.34 16,519.77 13,534.31
填列）
（一）持续经营净利润 3,926.95 14,730.34 16,519.77 13,534.31
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 3,926.95 14,730.34 16,519.77 13,534.31
七、每股收益（元）
（一）基本每股收益 0.23 0.92 1.03 0.85
（二）稀释每股收益 0.23 0.91 1.03 0.85
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
38,928.42 81,223.28 97,488.33 97,629.90
的现金
收到其他与经营活动有关
4,369.75 5,957.29 5,224.65 5,230.62
的现金
经营活动现金流入小计 43,298.17 87,180.56 102,712.98 102,860.52
17
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付
9,818.95 9,831.64 11,449.68 11,901.24
的现金
支付给职工以及为职工支
37,512.04 59,668.96 73,878.91 61,382.19
付的现金
支付的各项税费 3,746.70 6,870.55 8,280.16 7,199.60
支付其他与经营活动有关
4,234.63 4,552.73 4,918.62 4,802.06
的现金
经营活动现金流出小计 55,312.33 80,923.88 98,527.37 85,285.09
经营活动产生的现金流量净额 -12,014.16 6,256.68 4,185.61 17,575.42
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 88,300.00 117,300.00 144,500.00 171,000.00
取得投资收益收到的现金 1,136.15 2,070.46 1,939.78 2,272.03
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 4.72 12.30 3.86 8.93
额
收到其他与投资活动有关
288.88 133.98 - -
的现金
投资活动现金流入小计 89,729.76 119,516.75 146,443.63 173,280.96
购建固定资产、无形资产
1,379.82 3,733.20 4,579.24 2,531.35
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 84,500.00 132,000.00 145,300.00 163,000.00
支付其他与投资活动有关
190.41 - - -
的现金
投资活动现金流出小计 86,070.22 135,733.20 149,879.24 165,531.35
投资活动产生的现金流量净额 3,659.54 -16,216.45 -3,435.61 7,749.61
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 3,624.41 -
取得借款收到的现金 - - 58.09 219.80
收到其他与筹资活动有关
345.75 382.50 306.19 85.03
的现金
筹资活动现金流入小计 345.75 382.50 3,988.68 304.82
分配股利、利润或偿付利
10,131.52 6,000.00 5,000.00 3,500.00
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
766.06 1,486.36 1,724.89 125.81
的现金
筹资活动现金流出小计 10,897.58 7,486.36 6,724.89 3,625.81
18
筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -10,551.84 -7,103.85 -2,736.21 -3,320.98
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-18,906.46 -17,063.62 -1,986.20 22,004.05
额
加：期初现金及现金等价
44,372.54 61,436.16 63,422.36 41,418.31
物余额
六、期末现金及现金等价物余
25,466.08 44,372.54 61,436.16 63,422.36
额
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
38,398.49 79,664.66 95,814.93 94,210.69
的现金
收到其他与经营活动有关
4,358.17 6,075.76 5,201.97 6,686.10
的现金
经营活动现金流入小计 42,756.65 85,740.42 101,016.90 100,896.79
购买商品、接受劳务支付
10,616.74 10,732.96 11,695.32 11,816.82
的现金
支付给职工以及为职工支
35,199.95 57,975.48 71,864.09 59,888.58
付的现金
支付的各项税费 3,656.62 6,618.61 8,127.39 6,957.52
支付其他与经营活动有关
4,171.88 4,622.07 4,907.62 4,645.35
的现金
经营活动现金流出小计 53,645.19 79,949.12 96,594.42 83,308.26
经营活动产生的现金流量净额 -10,888.53 5,791.30 4,422.48 17,588.53
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 82,100.00 104,500.00 133,000.00 160,500.00
取得投资收益收到的现金 1,077.57 1,835.12 1,823.28 2,104.17
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 4.72 12.30 3.86 8.93
额
处置子公司及其他营业单
- 115.93 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 288.88 133.98 - -
19
筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
的现金
投资活动现金流入小计 83,471.18 106,597.33 134,827.14 162,613.10
购建固定资产、无形资产
1,379.82 3,733.20 4,578.69 2,531.35
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 78,300.00 119,300.00 133,000.00 152,000.00
支付其他与筹资活动有关
190.41 - - -
的现金
投资活动现金流出小计 79,870.22 123,033.20 137,578.69 154,531.35
投资活动产生的现金流量净额 3,600.96 -16,435.87 -2,751.55 8,081.75
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 3,624.41 -
取得借款收到的现金 - - 58.09 219.80
收到其他与筹资活动有关
345.75 382.50 306.19 85.03
的现金
筹资活动现金流入小计 345.75 382.50 3,988.68 304.82
分配股利、利润或偿付利
10,131.52 6,000.00 5,000.00 3,500.00
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
766.06 1,486.36 1,724.89 125.81
的现金
筹资活动现金流出小计 10,897.58 7,486.36 6,724.89 3,625.81
筹资活动产生的现金流量净额 -10,551.84 -7,103.85 -2,736.21 -3,320.98
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-17,839.41 -17,748.41 -1,065.27 22,349.30
额
加：期初现金及现金等价
42,657.99 60,406.40 61,471.67 39,122.37
物余额
六、期末现金及现金等价物余
24,818.58 42,657.99 60,406.40 61,471.67
额
（二）合并报表范围变化情况
1、2023 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况
公司 2023 年 1-9 月合并财务报表范围未发生变化。
2、2022 年度合并财务报表范围变化情况
（1）注销上海筑全建筑科技有限公司
20
筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 9 月 28 日，筑博设计注销全资子公司上海筑全建筑科技有限公司，
自注销之日起不再纳入合并报表范围内。
（2）注销深圳市筑博智能机电顾问有限公司
2022 年 7 月 4 日，筑博设计注销全资子公司深圳市筑博智能机电顾问有限
公司，自注销之日起不再纳入合并报表范围内。
3、2021 年度合并财务报表范围变化情况
2021 年，公司未发生合并财务报告范围变化情况。
4、2020 年度合并财务报表范围变化情况
2020 年，公司未发生合并财务报告范围变化情况。
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
报告期内，公司基本财务指标如下：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.22 2.70 2.32 2.19
速动比率（倍） 3.22 2.70 2.32 2.19
资产负债率（合并） 25.44% 31.76% 36.62% 39.14%
资产负债率（母公司） 26.30% 32.04% 36.68% 38.92%
无形资产占净资产的比例
0.82% 0.82% 0.88% 0.78%
（扣除土地使用权）
归属于发行人股东的每股净
8.10 8.31 7.70 7.15
资产（元）
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 2.44 3.93 7.02 9.90
利息保障倍数（倍） - - 4,756.67 -
息税折旧摊销前利润（万元） 8,177.49 20,701.78 22,902.52 17,599.86
归属于发行人股东的净利润
4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
343.02 9,055.92 11,039.79 7,945.64
常性损益后的净利润（万元）
21
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研发费用占营业收入的比例 6.59% 5.92% 5.73% 5.08%
每股经营活动产生的现金流
-0.73 0.38 0.25 1.10
量（元）
每股净现金流量（元） -1.15 -1.04 -0.12 1.38
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
无形资产占净资产的比例＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末净资产
归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+
使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
2023 年 1-9 月的周转率数据已经过年化处理
2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
年度 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利
3.51% 0.29 0.29
2023 年 1- 润
9月 扣除非经常性损益后归属于公
0.25% 0.01 0.01
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
11.35% 0.92 0.91
润
2022 年度
扣除非经常性损益后归属于公
6.87% 0.56 0.55
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
14.24% 1.07 1.07
润
2021 年度
扣除非经常性损益后归属于公
9.17% 0.69 0.69
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
12.64% 1.38 1.38
润
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公
7.26% 0.79 0.79
司普通股股东的净利润
22
筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 26,069.45 14.60% 44,934.50 22.44% 61,669.75 30.82% 63,693.73 33.90%
交易性金融资
63,370.76 35.50% 66,743.53 33.33% 53,502.41 26.74% 59,000.00 31.40%
产
应收票据 751.61 0.42% 1,476.48 0.74% 3,941.69 1.97% 9,992.56 5.32%
应收账款 17,348.62 9.72% 17,893.05 8.93% 14,916.98 7.45% 8,187.28 4.36%
预付款项 49.83 0.03% 94.16 0.05% 94.12 0.05% 191.06 0.10%
其他应收款 655.84 0.37% 636.38 0.32% 705.15 0.35% 507.16 0.27%
合同资产 29,590.13 16.58% 25,672.95 12.82% 22,727.55 11.36% 18,105.08 9.64%
一年内到期的
3,000.00 1.68% 5,000.00 2.50% 2,000.00 1.00% - -
非流动资产
其他流动资产 181.98 0.10% 165.52 0.08% 731.53 0.37% 856.35 0.46%
流动资产合计 141,018.23 79.00% 162,616.58 81.20% 160,289.18 80.10% 160,533.21 85.43%
非流动资产：
其他非流动金
866.92 0.49% 840.04 0.42% 747.66 0.37% 618.46 0.33%
融资产
投资性房地产 1,970.92 1.10% 1,089.04 0.54% 32.71 0.02% 49.68 0.03%
固定资产 20,352.07 11.40% 19,922.67 9.95% 22,912.80 11.45% 23,972.84 12.76%
使用权资产 1,925.23 1.08% 3,615.48 1.81% 4,793.52 2.40% - -
无形资产 1,092.69 0.61% 1,115.46 0.56% 1,115.34 0.56% 891.98 0.47%
长期待摊费用 428.27 0.24% 613.76 0.31% 669.91 0.33% 275.72 0.15%
递延所得税资
2,115.01 1.18% 1,662.58 0.83% 1,140.89 0.57% 849.03 0.45%
产
其他非流动资
8,742.77 4.90% 8,798.85 4.39% 8,411.87 4.20% 715.05 0.38%
产
非流动资产合
37,493.88 21.00% 37,657.88 18.80% 39,824.69 19.90% 27,372.76 14.57%
计
资产总计 178,512.11 100.00% 200,274.46 100.00% 200,113.87 100.00% 187,905.97 100.00%
23
筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司总资产分别为 187,905.97 万元、200,113.87 万元、
200,274.46 万元和 178,512.11 万元，报告期各期末公司资产规模较为稳定。
报告期各期末，公司流动资产分别为 160,533.21 万元、160,289.18 万元、
162,616.58 万元和 141,018.23 万元，占各期末总资产的比例分别为 85.43%、
80.10%、81.20%和 79.00%。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、
合同资产和应收账款构成。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 27,372.76 万元、39,824.69 万元、
37,657.88 万元和 37,493.88 万元，公司非流动资产占总资产的比例分别为 14.57%、
19.90%、18.80%和 21.00%，公司非流动资产主要是由固定资产和其他非流动资
产组成。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
债：
短期借款 - - - - - - 229.09 0.31%
应付账款 8,352.06 18.39% 7,378.58 11.60% 6,301.89 8.60% 5,107.58 6.94%
合同负债 27,079.95 59.64% 29,226.21 45.95% 31,759.06 43.34% 32,857.84 44.67%
应付职工
2,221.27 4.89% 15,799.69 24.84% 22,592.80 30.83% 31,178.58 42.39%
薪酬
应交税费 1,438.55 3.17% 1,857.13 2.92% 1,754.52 2.39% 1,649.45 2.24%
其他应付
2,407.73 5.30% 3,566.40 5.61% 3,857.28 5.26% 284.14 0.39%
款
一年内到
期的非流 671.31 1.48% 736 1.16% 942.09 1.29% - -
动负债
其他流动
1,624.80 3.58% 1,753.57 2.76% 1,905.54 2.60% 1,971.47 2.68%
负债
流动负债
43,795.67 96.45% 60,317.58 94.83% 69,113.19 94.32% 73,278.16 99.63%
合计
非流动负
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债：
租赁负债 1,418.58 3.12% 3,085.29 4.85% 3,933.87 5.37% - -
递延收益 191.69 0.42% 205.72 0.32% 228.92 0.31% 272.45 0.37%
非流动负
1,610.27 3.55% 3,291.01 5.17% 4,162.79 5.68% 272.45 0.37%
债合计
负债总计 45,405.94 100.00% 63,608.59 100.00% 73,275.97 100.00% 73,550.62 100.00%
报告期各期末，公司总负债分别为 73,550.62 万元、73,275.97 万元、63,608.59
万元和 45,405.94 万元，以流动负债为主。
报告期各期末，公司流动负债分别为 73,278.16 万元、69,113.19 万元、
60,317.58 万元和 43,795.67 万元，占总负债比例分别为 99.63%、94.32%、94.83%
和 96.45%。公司流动负债主要由合同负债、应付账款和应付职工薪酬构成。报
告期各期末，合同负债、应付账款和应付职工薪酬合计占公司流动负债的比例分
别为 94.36%、87.76%、86.88%和 85.97%。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 272.45 万元、4,162.79 万元、3,291.01
万元和 1,610.27 万元，占各期末总负债的比例分别为 0.37%、5.68%、5.17%和
3.55%。公司非流动负债主要由租赁负债和递延收益构成。
（3）偿债能力分析
2023 年 9 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 30 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
1-9 月 度 度 度
资产负债率（合并） 25.44% 31.76% 36.62% 39.14%
资产负债率（母公
26.30% 32.04% 36.68% 38.92%
司）
流动比率（倍） 3.22 2.70 2.32 2.19
速动比率（倍） 3.22 2.70 2.32 2.19
利息保障倍数（倍） - - 4,756.67 -
经营活动现金净流
-12,014.16 6,256.68 4,185.61 17,575.42
量（万元）
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 39.14%、36.62%、31.76%
和 25.44%，流动比率、速动比率分别为 2.19 倍、2.32 倍、2.70 倍和 3.22 倍。
公司资产周转情况良好，资产负债率逐年下降，流动比率、速动比率逐年有所上
25
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升。
（4）资产周转能力分析
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 2.44 3.93 7.02 9.90
注：2023 年 1-9 月的周转率数据已经过年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.90 次、7.02 次、3.93 次和 2.44
次，报告期内，公司应收账款周转率逐年下降，主要系受下游房地产行业调控持
续影响以及项目验收确认进度有所延迟所致。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 46,558.81 87,631.87 102,621.48 96,023.15
营业成本 30,315.65 53,138.84 65,062.86 62,097.53
营业利润 5,355.90 16,763.72 18,928.81 15,273.32
利润总额 5,197.24 16,637.39 18,880.02 15,270.58
净利润 4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
归属于母公司所有者的净
4,875.88 14,954.06 17,146.61 13,840.65
利润
报告期各期，公司营业收入分别为 96,023.15 万元、102,621.48 万元、87,631.87
万元和 46,558.81 万元，公司净利润分别为 13,840.65 万元、17,146.61 万元、
14,954.06 万元和 4,875.88 万元。2022 年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，
主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致，受以上因素
影响，2023 年 1-9 月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下降。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 54,157.61 万元（含 54,157.61 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 设计服务能力提升项目 26,763.76 21,249.26
2 医疗建筑服务中心项目 16,079.12 12,487.55
3 双碳建筑服务中心项目 11,765.83 8,954.71
4 补充流动资金 11,466.09 11,466.09
合计 66,074.80 54,157.61
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可
以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策
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的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案
中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经
外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策
的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以
采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件为：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产
的 30%。
（2）现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现
金分红。
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6、利润分配应履行的审议程序：
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定
公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公
司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及
股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件
但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三（3）年重新审阅一次
股东分红回报规划。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提
供网络形式的投票平台。
8、利润分配政策的披露
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公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2022 年度利润分配方案
2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利
润分配预案的议案》，公司以总股本 164,384,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 6.25 元（含税），共分配现金红利 102,740,000.00 元（含税）；不
以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
（2）2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 16 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 102,870,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6 元（含税），共分配现金红利 61,722,000.00
元（含税）；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 6 股，共计转增 61,722,000 股，转增后公司总股本将增加至
164,592,000 股。
（3）2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 14 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配的预案》，公司以总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 5 元（含税），共分配现金红利 50,000,000.00 元（含税）；不以公积
金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
2、最近三年现金分红情况
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筑博设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司 2020 年、2021 年现金分红及 2022 年拟实施的现金分红情况如下：
单位：万元
占合并报表中归属于上市
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 公司普通股股东的净利润
（含税） 市公司普通股股东的净利润
比例
2022 年度 10,274.00 14,954.06 68.70%
注
2021 年度 6,164.40 17,146.61 35.95%
2020 年度 5,000.00 13,840.65 36.13%
注：鉴于公司实施的 2021 年限制性股票激励计划所涉及的 3 名激励对象因离职不再具备
激励资格，经公司第四届董事会第十二次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 20.80 万股（调整后）进行回购注销，
相应由公司代为收取的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信
企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427 号），并通过查询“信
用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般
失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定
是否实施其他再融资计划。”
筑博设计股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 6 日
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