青岛天能重工股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二三年六月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
公司全体董事签字：
_____________ _____________ _____________ _____________
黄文峰 马小川 宋锴林 张兴红
_____________ _____________ _____________ _____________
蒋伟宏 刘博韬 李 涛 陈 凯
_____________
郭年华
公司全体监事签字：_____________ _____________ _____________
甄红伦 于富海 刘春霞
全体高级管理人员签字（兼任董事的除外）：
_____________ _____________ _____________ _____________
乔志强 赵 波 王 子 胡鹏鹏
_____________
张如前
青岛天能重工股份有限公司
年 月 日
1
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司
本次发行 指 本次向特定对象发行 A 股股票
珠海港集团、控股股东 指 珠海港控股集团有限公司
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会
保荐人（联席主承销商）、保荐人
指 中泰证券股份有限公司
（联合主承销商）、中泰证券
联席主承销商、联合主承销商 指 中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德和衡律师事务所
会计师事务所、审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 2023 年 6 月 6 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《承销细则》、《实施细则》 指
施细则》
《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
2
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..................................................1
释义 ...................................................................................................................2
目录 ...................................................................................................................3
第一节 本次发行的基本情况 ...........................................................................5
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................5
二、本次发行股票的基本情况 .................................................................7
三、发行对象的基本情况 .......................................................................14
四、本次发行的相关机构 .......................................................................26
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 28
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .............................................. 28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................29
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ........................................ 29
第三节 保荐人（联席主承销商）中泰证券、联席主承销商中信证券关于本
次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................... 31
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ............................................ 31
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ............................................ 31
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......32
第五节 有关中介机构声明............................................................................. 33
第六节 备查文件 ............................................................................................ 38
一、备查文件 .......................................................................................... 38
3
二、查阅地点 .......................................................................................... 38
三、查阅时间 .......................................................................................... 39
四、信息披露网址................................................................................... 39
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》 青岛天能重
工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 青岛天能重
工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
等与本次发行相关的议案。
2、2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》 关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案的议案》 关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。
3、2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能
重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关
于<青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重
工股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》与本次向特定对象发行股票修改方
案的相关议案。
4、2023 年 4 月 7 日，天能重工召开第四届董事会第三十二次会议，同意在
5
本次向特定对象发行股票发行过程中，如出现公司虽然募集了足额资金，但实际
需要发行的股票数量却未达到拟发行股票数量的 70%的情况，董事会同意授权
董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价的前提下对簿记建档形成的发
行价格向下调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%。同时，如果有效申购不足，公司可以启动追加认购程序或中止发行。
（二）监管部门的审核过程
2023 年 2 月 1 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于青岛天能重工股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所
发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2023 年 2 月 6 日向中国证
监会提交注册。
2023 年 2 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青
岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
335 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2023 年 6 月 13 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2023 年 6 月 16 日，和信会计师事务所（特
殊普通合伙）青岛分所出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》和信验字（2023）
第 020004 号）。根据该报告，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收
到天能重工本次发行的全部认购缴款共计人民币 1,499,999,999.98 元。
2023 年 6 月 14 日，中泰证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 6 月 16 日，和信会计师事务所（特
殊普通合伙）青岛分所出具了《青岛天能重工股份有限公司验资报告》（和信验
字（2023）第 020005 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，
天能重工募集资金总额人民币 1,499,999,999.98 元，扣除不含税的发行费用人民
币 14,959,439.07 元，实际募集资金净额为人民币 1,485,040,560.91 元，其中：计
入股本人民币 213,371,266.00 元，计入资本公积人民币 1,271,669,294.91 元。
6
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理
完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含发行费用），本
次发行数量为不超过 214,899,713 股（为本次募集资金上限 150,000.00 万元除以
本次发行底价 6.98 元/股），且不超过发行前公司总股本的 30%（即 242,377,957
股），因此本次拟发行的股份数量为 214,899,713 股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行人民币普通股（A 股）213,371,266 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深圳证券交易所报备的
《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行
方案》”）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的
拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日（2023 年 6 月 6
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于 6.98 元/股。
发行人与联席主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，
并按照《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确
7
定发行价格为 7.03 元/股，发行价格为发行底价的 100.72%；为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80.62%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事
会和股东大会审议通过的相关决议，符合深交所审核通过的《发行方案》。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 20 名投资者，未超过《注册管理办法》 承销细则》
规定 35 名投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以
及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发行的《发行
方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订
了股份认购协议。
（五）募集资金和发行费用
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民
币 1,499,999,999.98 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,959,439.07 元，
实际募集资金净额为人民币 1,485,040,560.91 元。本次发行募集资金未超过公司
董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即
150,000.00 万元），未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即
150,000.00 万元），符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中
国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人
8
不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于 2023 年 5 月 30 日向深交所报送《发行方案》及
《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2023 年 5 月
25 日发行人前 20 名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的 45 家证券投资基金管理公司、37 家证券公
司、16 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 96 名投资者，
合计 214 名。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
前，联席主承销商共收到 34 名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加
入到认购邀请书名单中。
上述新增的 34 名认购对象名单如下：
序号 认购对象名称
1 江苏瑞华投资控股集团有限公司
2 深圳市弘文文化科技创业投资有限公司
3 华章天地传媒投资控股集团有限公司
4 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
5 中交投资有限公司
6 颐和银丰（深圳）投资基金管理有限公司
7 深圳前海恒泽汇融资产管理有限公司
8 安信证券资产管理有限公司
9 天安人寿保险股份有限公司
9
序号 认购对象名称
10 中邮永安（上海）资产管理有限公司
11 华安证券股份有限公司
12 国联人寿保险股份有限公司
13 上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14 广东塔牌集团股份有限公司
15 中银基金管理有限公司
16 中国人寿养老保险股份有限公司
17 湖南谦和私募股权基金合伙企业（有限合伙）
18 建投投资有限责任公司
19 吴建昕
20 深圳市共同基金管理有限公司
21 海南远思私募基金管理合伙企业（有限合伙）
22 山东现代海洋投资管理有限公司
23 青岛城投城金控股集团有限公司
24 北京久银投资控股股份有限公司
25 山东民控股权投资管理有限公司
26 华西银峰投资有限责任公司
27 苏州国信钧翎投资管理有限公司
28 上海纯达资产管理有限公司
29 上海国泰君安证券资产管理有限公司
30 安联保险资产管理有限公司
31 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
32 华有健康投资有限公司
33 陈清洁
34 黑晶资本管理有限公司
在北京德和衡律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于 2023 年 6 月
5 日（T-3 日）至 2023 年 6 月 8 日（T 日）9:00 前，向上述投资者（含 34 名新
增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《认购邀请书》及其附件《申购报价
单》等。
经联席主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公
10
司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》
等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议
的规定，符合本次发行的《发行方案》的要求。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2023 年 6 月 8 日（T 日）上
午 9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，联席主承销商共收到 21
家投资者《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除
2 家证券投资基金管理公司、2 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，
其余 17 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。21 家投
资者提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地
提供了全部申购文件，其报价为有效报价。
投资者的各档申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 8.63 5,000.00 是 是
上海道禾丰源私募投资基金合伙企业
2 7.85 4,500.00 是 是
（有限合伙）
3 河南龙都城投私募基金管理有限公司 7.48 4,500.00 是 是
4 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 7.05 5,000.00 是 是
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企
5 7.44 4,700.00 是 是
业（有限合伙）
上海纯达资产管理有限公司(代“纯达
6 7.88 4,500.00 是 是
定增优选私募证券投资基金”）
7.22 4,500.00
7 长城证券股份有限公司 7.01 4,600.00 是 是
6.98 4,600.00
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限 7.20 5,000.00
8 是 是
合伙） 6.98 5,000.00
7.72 6,100.00
9 UBS AG 不适用 是
7.33 10,100.00
10 招商证券股份有限公司 7.70 6,300.00 是 是
11
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸
11 五号混合型养老金产品-中国银行股份 7.31 4,500.00 是 是
有限公司”）
7.51 4,500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
12 7.26 4,600.00 是 是
私募证券投资基金
7.00 4,700.00
7.51 4,500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
13 7.26 5,000.00 是 是
私募证券投资基金
7.00 5,500.00
14 安信证券资产管理有限公司 7.60 4,500.00 是 是
7.86 4,500.00
15 财通基金管理有限公司 7.53 19,200.00 不适用 是
7.21 35,500.00
16 上海国泰君安证券资产管理有限公司 7.91 7,000.00 是 是
7.56 4,500.00
17 中交资本控股有限公司 是 是
6.99 6,000.00
7.01 5,400.00
18 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 不适用 是
6.99 8,300.00
7.62 6,400.00
19 诺德基金管理有限公司 7.50 12,000.00 不适用 是
7.39 21,700.00
20 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7.33 5,300.00 是 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
21 7.03 4,500.00 是 是
9 号私募证券投资基金
经联席主承销商核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的
投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
经联席主承销商核查，本次发行的申购报价过程符合《承销细则》的相关规
定。所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象
均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购
数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
3、获配情况
12
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联
席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 7.03 元/股，发行数量为 213,371,266
股，募集资金总额为 1,499,999,999.98 元。发行对象及其获配股数、获配金额的
具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 7,112,375 49,999,996.25
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 9,957,325 69,999,994.75
上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优
3 6,401,137 44,999,993.11
选私募证券投资基金”）
上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限
4 6,401,137 44,999,993.11
合伙）
5 招商证券股份有限公司 8,961,593 62,999,998.79
6 安信证券资产管理有限公司 6,401,137 44,999,993.11
7 中交资本控股有限公司 6,401,137 44,999,993.11
8 河南龙都城投私募基金管理有限公司 6,401,137 44,999,993.11
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有
9 6,685,633 46,999,999.99
限合伙）
10 诺德基金管理有限公司 30,867,709 216,999,994.27
11 UBS AG 14,366,998 100,999,995.94
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7,539,118 52,999,999.54
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混
13 6,401,137 44,999,993.11
合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
14 7,112,375 49,999,996.25
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募
15 6,543,385 45,999,996.55
证券投资基金
16 长城证券股份有限公司 6,401,137 44,999,993.11
17 财通基金管理有限公司 50,497,866 354,999,997.98
18 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 7,112,375 49,999,996.25
19 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 7,112,375 49,999,996.25
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私
20 4,694,180 33,000,085.40
募证券投资基金
合计 213,371,266 1,499,999,999.98
经联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的
13
有关规定，符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，遵
循了《认购邀请书》确定的程序和规则，在定价和配售的过程中坚持了公司和全
体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压
低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
企业名称 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360000705529887P
注册资本 90,000 万元人民币
注册地址 江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 26 层
法定代表人 毛剑波
出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集
主要经营范围 与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 7,112,375
限售期 6 个月
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
91310000560191968J
码
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
法定代表人 陶耿
许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
主要经营范围
证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 9,957,325
限售期 6 个月
14
3、上海纯达资产管理有限公司（代“纯达定增优选私募证券投资基金”）
企业名称 上海纯达资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代
91310118MA1JL5UT25
码
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 F 区 268 室
法定代表人 薄地阔
一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭
主要经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 6,401,137
限售期 6 个月
4、上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91310000MA7F3BYY4D
码
注册资本 10,000 万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
主要经营场所
664 室
执行事务合伙人 上海道禾长期投资管理有限公司
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
主要经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 6,401,137
限售期 6 个月
5、招商证券股份有限公司
企业名称 招商证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代
91440300192238549B
码
注册资本 869,652.6806 万元人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
主要经营范围
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为
15
企业名称 招商证券股份有限公司
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；
证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
获配股数（股） 8,961,593
限售期 6 个月
6、安信证券资产管理有限公司
企业名称 安信证券资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
91440300MA5G21A082
码
注册资本 100,000 万元人民币
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 119 号安信金融大厦 21
注册地址
楼、22 楼
法定代表人 李力
许可经营项目是：证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁
主要经营范围
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
获配股数（股） 6,401,137
限售期 6 个月
7、中交资本控股有限公司
企业名称 中交资本控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
91110107MA04E5WF7T
码
注册资本 1,000,000 万元人民币
注册地址 北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 936 室
法定代表人 周长江
企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服
务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自
主要经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 6,401,137
限售期 6 个月
8、河南龙都城投私募基金管理有限公司
16
企业名称 河南龙都城投私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
91410100MA9G9M576F
码
注册资本 1,000 万元人民币
河南省郑州市郑东新区平安大道南、湖心环路西建业智慧大厦 1 单元
注册地址
3 层 301-2
法定代表人 齐博
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
主要经营范围 会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 6,401,137
限售期 6 个月
9、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91520900MABW2N1N4J
码
注册资本 100,000 万元人民币
贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14 地块）A2 号
主要经营场所
楼 2 楼 1-2-7-22 号
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国
主要经营范围
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权
投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目））
获配股数（股） 6,685,633
限售期 6 个月
10、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
91310000717866186P
码
注册资本 10,000 万元人民币
17
企业名称 诺德基金管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
主要经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 30,867,709
限售期 6 个月
11、UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
注册资本 385,840,847.00 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
经营范围 境内证券投资
获配股数（股） 14,366,998
限售期 6 个月
12、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91370112MA3U7G7U12
码
注册资本 290,000 万元人民币
主要经营场所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 7,539,118
限售期 6 个月
13、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行
股份有限公司”）
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
18
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代
91310000770945342F
码
注册资本 60,060 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
主要经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股） 6,401,137
限售期 6 个月
14、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
企业名称 广东德汇投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代
91440400588328137X
码
注册资本 3,465 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公室
法定代表人 刘卓锋
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经
主要经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 7,112,375
限售期 6 个月
15、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
企业名称 广东德汇投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代
91440400588328137X
码
注册资本 3,465 万元人民币
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公室
法定代表人 刘卓锋
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经
主要经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 6,543,385
限售期 6 个月
19
16、长城证券股份有限公司
企业名称 长城证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代
91440300192431912U
码
注册资本 403,442.6956 万元人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
法定代表人 张巍
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
主要经营范围
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投
资基金托管业务
获配股数（股） 6,401,137
限售期 6 个月
17、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代
91310000577433812A
码
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
主要经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配股数（股） 50,497,866
限售期 6 个月
18、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代
91330226MAC881176T
码
注册资本 100,000 万元人民币
浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路 1 号金融中心 1 号楼 4-1-2（自
主要经营场所
主申报）
执行事务合伙人 李建强
20
企业名称 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主要经营范围
主开展经营活动）
获配股数（股） 7,112,375
限售期 6 个月
19、天安人寿保险股份有限公司-分红产品
企业名称 天安人寿保险股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
911100006074251442
码
注册资本 1,450,000 万元人民币
注册地址 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
法定代表人 李源
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
主要经营范围
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
获配股数（股） 7,112,375
限售期 6 个月
20、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券投资基金
企业名称 江苏瑞华投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
913201173027755304
码
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
法定代表人 吴吟文
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主要经营范围
可开展经营活动）
获配股数（股） 4,694,180
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象
21
与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
1、无需备案的情形
经核查，参与本次发行申购的江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、招商证
券股份有限公司、中交资本控股有限公司、长城证券股份有限公司、河南龙都城
投私募基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以及宁波佳投源
股权投资合伙企业（有限合伙）作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参
与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募
证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中国人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无
需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程
序。
经核查，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司
-分红产品参与认购，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规
和规范性文件所规定的登记备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金
备案程序。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报 6 个月持有期混合
型证券投资基金属于公募基金产品，公募基金产品已获中国证监会准予备案确认。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，
22
无需履行相关备案程序。
2、需要备案的情形
经核查，财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司均为证券投资基金
管理人，上海国泰君安证券资产管理有限公司和安信证券资产管理有限公司均为
证券公司资管子公司。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富 91
号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划、财通基金君
享福熙单一资产管理计划等 56 个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公
司以其管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 107 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划等 37 个资产管理计划参
与认购；上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购；
安信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购；上述获得配售的
资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国
证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
经核查，上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增优选私募证券投资
基金、上海道禾志医私募基金管理有限公司以其管理的上海道禾丰源私募投资基
金合伙企业（有限合伙）、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司以其管理
的贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东德汇投资管理有限
公司以其管理的德汇尊享私募证券投资基金以及德汇优选私募证券投资基金、江
苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选 9 号私募证券投资基金参与认购，
上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，
并已提供备案证明文件。
经核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中
国银行股份有限公司属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
23
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登
记备案范围，已按照《企业年金基金管理办法》、《关于企业年金养老金产品有关
问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供
备案证明文件。
综上，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及
需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》及《关
于企业年金养老金产品有关问题的通知》等相关法律、法规及规定要求在中国证
券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类、专业投资者 III 类、
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
天能重工本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普
通投资者中 C3 及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资
者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材
料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等
序 级与风险承
获配投资者名称 投资者分类
号 受能力是否
匹配
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C5 是
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 上海纯达资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
24
产品风险等
序 级与风险承
获配投资者名称 投资者分类
号 受能力是否
匹配
上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有
4 专业投资者Ⅰ 是
限合伙）
5 招商证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
6 安信证券资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
7 中交资本控股有限公司 专业投资者Ⅲ 是
8 河南龙都城投私募基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业
9 普通投资者 C4 是
（有限合伙）
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
11 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
13 华泰资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
14 广东德汇投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
15 长城证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
16 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
17 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
18 天安人寿保险股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
19 江苏瑞华投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适
当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对
象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
25
的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经联席主承销商核查，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对
象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及
中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：刘帅虎、张开军
项目组成员：纪政坤、黄嘉庚、程笛、邓昆鹏（已离职）、杨亦婷、田珂、
王凌霄
联系地址：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
联系电话：0531-81283753
传 真：0531-81283753
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：0755-23835518
传 真：0755-23835953
（三）发行人律师：北京德和衡律师事务所
负 责 人：刘克江
26
经办律师：张明波、张淼晶
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
联系电话：010-85407666
传 真：010-85407608
（四）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖
签字注册会计师：赵波、韩晓杰、苏存学
联系地址：济南市文化东路 59 号盐业大厦七楼
联系电话：0531-81666288
传 真：0531-81666227
（五）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所
负责人：王晖
签字注册会计师：王晖、苏存学
联系地址：青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 2416
联系电话：0532-85798106
传 真：0532-85700820
27
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件股份数量
号 （股） （%）
（股）
珠海港控股集团
1 国有法人 231,316,952 28.58 -
有限公司
2 郑旭 境内自然人 109,729,687 13.56 109,729,687
3 张世启 境内自然人 40,464,472 5.00 -
青岛稳泰私募基
金管理有限公司
基金、理财
4 －稳泰平常心 7 8,160,000 1.01 -
产品等
号私募证券投资
基金
青岛稳泰私募基
金管理有限公司
基金、理财
5 －稳泰平常心 6 8,000,000 0.99 -
产品等
号私募证券投资
基金
6 童中平 境内自然人 5,000,021 0.62 -
中国建设银行股
份有限公司－华
基金、理财
7 安国企改革主题 4,700,465 0.58 -
产品等
灵活配置混合型
证券投资基金
交通银行股份有
限公司—易方达 基金、理财
8 3,848,070 0.48 -
科讯混合型证券 产品等
投资基金
9 钱耀明 境内自然人 3,710,872 0.46 -
全国社保基金一 基金、理财
10 2,976,300 0.37 -
一六组合 产品等
合计 417,906,839 51.64 109,729,687
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股
登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
28
持有有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件股份数量
号 （股） （%）
（股）
珠海港控股集团 境内国有法
1 231,316,952 22.62 -
有限公司 人
2 郑旭 境内自然人 109,729,687 10.73 109,729,687
3 张世启 境内自然人 40,464,472 3.96 -
合格境外机
4 UBS AG 14,366,998 1.40 14,366,998
构投资者
上海国泰君安证
境内非国有
5 券资产管理有限 9,957,325 0.97 9,957,325
法人
公司
招商证券股份有 境内非国有
6 8,961,593 0.88 8,961,593
限公司 法人
青岛稳泰私募基
金管理有限公司
基金、理财
7 －稳泰平常心 7 8,160,000 0.80 -
产品等
号私募证券投资
基金
青岛稳泰私募基
金管理有限公司
基金、理财
8 －稳泰平常心 6 8,000,000 0.78 -
产品等
号私募证券投资
基金
诺德基金－华泰
证券股份有限公
基金、理财
9 司－诺德基金浦 7,539,118 0.74 7,539,118
产品等
江 120 号单一资
产管理计划
济南江山投资合
10 伙企业（有限合 其他 7,539,118 0.74 7,539,118
伙）
合计 446,035,263 43.61 158,093,839
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司
董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
以发行人截至 2023 年 3 月 31 日股权结构计算，本次向特定对象发行完成
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后，公司将增加 213,371,266 股有限售条件流通股，本次发行完成后，公司的股
权结构将相应发生变化，发行后原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率相应下降，偿债能力
得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，提高公司核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可
持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和
资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
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第三节 保荐人（联席主承销商）中泰证券、联席主承销商
中信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（联席主承销商）中泰证券、联席主承销商中信证券认为：
天能重工本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》 证券发行与承销管理办法》 承销细则》等相关法律法规和规范性文件，
符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意青岛天
能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335 号）
和天能重工履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（联席主承销商）中泰证券、联席主承销商中信证券认为：
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等有关
法律法规，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发
行方案》的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行
对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，发行人律师北京德和衡律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件；
本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等文件
合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行
价格、发行股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、
规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议；本次发行的认购
对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符
合《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定。发行人尚需办理本次发行所涉
及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变
更登记手续，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第五节 有关中介机构声明
保荐人（联合主承销商）声明
本保荐人（联合主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
保荐人法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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联合主承销商声明
本联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_______________
刘克江
经办律师： _______________ _______________
张明波 张淼晶
北京德和衡律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
王 晖
签字注册会计师： _______________ ____________ _____________
赵 波 王 晖 苏存学
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议,确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
王 晖
经办注册会计师： _______________ _______________
王 晖 苏存学
和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人及联席主承销商出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报
告；
5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：青岛天能重工股份有限公司
办公地址：山东省青岛胶州市三里河街道东方理想家 2 栋
电话：0532-58829955
传真：0532-58829955
（二）保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
办公地址：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
电话：0531-81283753
传真：0531-81283753
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三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
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(此页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报
告书》之盖章页)
青岛天能重工股份有限公司
年 月 日
40
