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北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FI RM
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第366号
B EI J I N G D H H L AW F I R M
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第366号
致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“发行人”、“公司”）本次向特定
对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行
与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过
程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序、
本次发行过程及认购对象等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规、规
范性文件的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以
及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供天能重工本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本法律意见书作为天能重工本次交易实施必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并公
告，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行
过程及认购对象等事项情况出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
1、2022 年 3 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《青岛天能
重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》《青岛天能重工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。
2、2022 年 6 月 30 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。
3、2022 年 9 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调
整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<青岛天能重工股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》与本次向特定对象发行股票修改方案的
相关议案。
4、2023 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公
司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）深圳证券交易所的审核
2023 年 2 月 1 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具《关于青
岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会的注册批复
2023 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于
同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的
法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）就本次发行所签订的承销协议，中泰证券、中信证券作为发行
人本次发行的联席主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据发行人及联席主承销商于 2023 年 5 月 30 日向深交所报送《发行方案》及《青岛天
能重工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称《拟
发送认购邀请书的投资者名单》），包括截至 2023 年 5 月 25 日发行人前 20 名股东（不含
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 45 家证券投
资基金管理公司、37 家证券公司、16 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向
书的 96 名投资者，合计 214 名。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购前，联席主
承销商共收到 34 名新增认购对象的认购意向。发行人和联席主承销商在审慎核查后将其加
入到《认购邀请书》名单中。上述新增的 34 名认购对象名单如下：
序号 认购对象名称
1 江苏瑞华投资控股集团有限公司
2 深圳市弘文文化科技创业投资有限公司
3 华章天地传媒投资控股集团有限公司
4 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
5 中交投资有限公司
6 颐和银丰（深圳）投资基金管理有限公司
7 深圳前海恒泽汇融资产管理有限公司
8 安信证券资产管理有限公司
9 天安人寿保险股份有限公司
10 中邮永安（上海）资产管理有限公司
11 华安证券股份有限公司
12 国联人寿保险股份有限公司
13 上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14 广东塔牌集团股份有限公司
15 中银基金管理有限公司
16 中国人寿养老保险股份有限公司
17 湖南谦和私募股权基金合伙企业（有限合伙）
18 建投投资有限责任公司
19 吴建昕
20 深圳市共同基金管理有限公司
21 海南远思私募基金管理合伙企业（有限合伙）
22 山东现代海洋投资管理有限公司
23 青岛城投城金控股集团有限公司
24 北京久银投资控股股份有限公司
25 山东民控股权投资管理有限公司
26 华西银峰投资有限责任公司
27 苏州国信钧翎投资管理有限公司
28 上海纯达资产管理有限公司
序号 认购对象名称
29 上海国泰君安证券资产管理有限公司
30 安联保险资产管理有限公司
31 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
32 华有健康投资有限公司
33 陈清洁
34 黑晶资本管理有限公司
发行人及联席主承销商于 2023 年 6 月 5 日（T-3 日）至 2023 年 6 月 8 日（T 日）9:00
前，向上述投资者（含 34 名新增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《认购邀请书》
及其附件《申购报价单》等。
经核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行对象和股份分配
数量的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价
格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按
天能重工最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容、询价对象及发送过程符合《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的
本次发行相关议案相符。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 6 月 8 日（T 日）上午
9:00-12:00，发行人与联席主承销商共收到 21 份《申购报价单》，申购对象均按照《认购
邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2023 年 6 月 8 日（T 日）中午
12:00 时，除 2 家证券投资基金管理公司、2 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金
外，其余 17 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。21 家投资者参
与申购的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，均为有效报价。上述投资者的
报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 8.63 5,000.00 是 是
2 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） 7.85 4,500.00 是 是
3 河南龙都城投私募基金管理有限公司 7.48 4,500.00 是 是
4 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 7.05 5,000.00 是 是
5 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7.44 4,700.00 是 是
上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私募证
6 7.88 4,500.00 是 是
券投资基金”）
7.22 4,500.00
7 长城证券股份有限公司 7.01 4,600.00 是 是
6.98 4,600.00
7.20 5,000.00
8 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 是 是
6.98 5,000.00
7.72 6,100.00
9 UBS AG 不适用 是
7.33 10,100.00
10 招商证券股份有限公司 7.70 6,300.00 是 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养
11 7.31 4,500.00 是 是
老金产品-中国银行股份有限公司”）
7.51 4,500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资
12 7.26 4,600.00 是 是
基金
7.00 4,700.00
7.51 4,500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资
13 7.26 5,000.00 是 是
基金
7.00 5,500.00
14 安信证券资产管理有限公司 7.60 4,500.00 是 是
7.86 4,500.00
15 财通基金管理有限公司 7.53 19,200.00 不适用 是
7.21 35,500.00
16 上海国泰君安证券资产管理有限公司 7.91 7,000.00 是 是
7.56 4,500.00
17 中交资本控股有限公司 是 是
6.99 6,000.00
7.01 5,400.00
18 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 不适用 是
6.99 8,300.00
7.62 6,400.00
19 诺德基金管理有限公司 不适用 是
7.50 12,000.00
7.39 21,700.00
20 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7.33 5,300.00 是 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证券
21 7.03 4,500.00 是 是
投资基金
经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投
资者以及新增的投资者范围内。
经核查，本所律师认为，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证
金外，其余参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的约定，其余申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发
行价格为 7.03 元/股，发行数量为 213,371,266 股，募集资金总额为 1,499,999,999.98
元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 7,112,375 49,999,996.25
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 9,957,325 69,999,994.75
上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私
3 6,401,137 44,999,993.11
募证券投资基金”）
上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合
4 6,401,137 44,999,993.11
伙）
5 招商证券股份有限公司 8,961,593 62,999,998.79
6 安信证券资产管理有限公司 6,401,137 44,999,993.11
7 中交资本控股有限公司 6,401,137 44,999,993.11
8 河南龙都城投私募基金管理有限公司 6,401,137 44,999,993.11
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合
9 6,685,633 46,999,999.99
伙）
10 诺德基金管理有限公司 30,867,709 216,999,994.27
11 UBS AG 14,366,998 100,999,995.94
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7,539,118 52,999,999.54
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合
13 6,401,137 44,999,993.11
型养老金产品-中国银行股份有限公司”）
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
14 7,112,375 49,999,996.25
投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券
15 6,543,385 45,999,996.55
投资基金
16 长城证券股份有限公司 6,401,137 44,999,993.11
17 财通基金管理有限公司 50,497,866 354,999,997.98
18 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 7,112,375 49,999,996.25
19 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 7,112,375 49,999,996.25
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募证 4,694,180 33,000,085.40
20
券投资基金
合计 213,371,266 1,499,999,999.98
经本所律师核查，本次发行对象为 20 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。本次发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的最高发行数量，亦未超过本次 《认购邀请书》规定的拟发行股票数量（即
214,899,713 股）；对应募集资金金额未超过募投项目资金总额。
经核查，本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行
对象所获配售股份情况符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《注册管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（四）签署认购协议
发行人与前述认购对象分别签署了《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票的
股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），《股份认购协议》对本次发行各发行对象
认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购人签署的《认购协议》的内容合法有效，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）本次发行的缴款与验资
2023 年 6 月 9 日，发行人与联席主承销商向最终确定的全体发行对象分别发出了《青岛
天能重工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书 》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。
2023 年 6 月 16 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具《中泰证券股份
有限公司验资报告》（和信验字(2023)第 020004 号），经审验，截至 2023 年 6 月 13 日，
联席主承销商指定的认购资金专用账户已经收到 20 名特定投资者缴付的认购资金共计
1,499,999,999.98 元。
2023 年 6 月 16 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具《青岛天能重工
股份有限公司验资报告》（和信验字(2023)第 020005 号），根据该验资报告，截至 2023 年
6 月 14 日，天能重工已收到本次发行募集资金总额 1,499,999,999.98 元，扣除与本次发行
相关的费用 14,959,439.07 元，募集资金净额 1,485,040,560.91 元，其中计入股本金额
213,371,266.00 元，计入资本公积 1,271,669,294.91 元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》
等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价
格、发行股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件
及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《认购邀请书》中约定的投
资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资
者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保
守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。本次
天能重工向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投
资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料。联席主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当
性核查，核查结果为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C5 是
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 上海纯达资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
4 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
5 招商证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
6 安信证券资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
7 中交资本控股有限公司 专业投资者Ⅲ 是
8 河南龙都城投私募基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合
9 普通投资者 C4 是
伙）
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
11 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
13 华泰资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
14 广东德汇投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
15 长城证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
16 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
17 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者Ⅰ 是
18 天安人寿保险股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
19 江苏瑞华投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
本所律师认为，前述最终获配的所有投资者具有认购本次发行股票的主体资格，且未超
过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明及出资情况说明，并经本所律
师核查，认购对象的登记备案情况如下：
1、经核查，参与本次发行申购的江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、招商证券股份
有限公司、中交资本控股有限公司、长城证券股份有限公司、河南龙都城投私募基金管理有
限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以及宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合
伙）作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法
规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行
私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
2、经核查，UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中国人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法
律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会
履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
3、经核查，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产
品参与认购，不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基
金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案
程序。
4、经核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股
份有限公司属于养老金产品，不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私
募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募
基金产品备案程序，其已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问
题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续。
5、经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券
投资基金属于公募基金产品，公募基金产品已获中国证监会准予注册备案确认，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投
资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
6、经核查，财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理
人，上海国泰君安证券资产管理有限公司和安信证券资产管理有限公司均为证券公司资管子
公司。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富 91 号单一资产管理计划、财通
基金玉泉合富 60 号单一资产管理计划、财通基金君享福熙单一资产管理计划等 56 个资产管
理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划等 37 个
资产管理计划参与认购；上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与
认购；安信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已
在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程
序。
7、经核查，上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增优选私募证券投资基金、
上海道禾志医私募基金管理有限公司以其管理的上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限
合伙）、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司以其管理的贵州省金产壹号股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、广东德汇投资管理有限公司以其管理的德汇尊享私募证券投资基
金以及德汇优选私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选 9 号私
募证券投资基金参与认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
（三）关联关系及资金来源核查
根据联席主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经本所律
师核查，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的 20 家认购对象均承诺发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益
承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象
发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵
守国家反洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主
体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办
法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的
法定条件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等文件
合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行
股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议；本次发行的认购对
象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理
办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。发
行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程
等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行
股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：张淼晶_______________
张明波_______________
年 月 日
